股份转让溢价近八成委托表决权合规性惹关注宝馨科技第三次易主难“修正果”

2020-12-04 11:05:37来源：证券日报

继海南国资、盐城高新区投资集团接盘未果之后，江苏捷登紧接着成为了宝馨科技控制权的潜在受让方。

近期，宝馨科技发布公告称，江苏捷登智能制造科技有限公司(以下称“江苏捷登”)拟通过受让股份以及委托表决权的方式，成为宝馨科技的控股股东，马伟成为新实控人。

11月30日晚，深交所就宝馨科技易主事项下发关注函，公司需说明委托表决权是否合法合规。

12月2日，《证券日报》记者就本次股权转让相关事宜致电宝馨科技证券部。其工作人员表示：“目前公司在草拟交易所关注函的回复，近期会披露公告，在没披露之前不方便给予回复。”

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“2019年，宝馨科技在业绩尚可的情况下，易主计划依然失败。今年，公司半年报、三季报业绩九年陷入亏损境地，对于收购方来说，是否接盘这样一个企业，还是需要仔细斟酌的，本次易主成功的可能性并不是很高。”

股份转让溢价近八成

委托表决权合规性惹关注

具体来看，宝馨科技公告显示，公司控股股东陈东和江苏捷登签署了股权转让协议，前者拟将其所持有的部分股份合计2770万股，占公司总股本5%，转让给后者，同时陈东及汪敏合计将其持有的股份1.01亿股，占公司总股本18.25%表决权委托江苏捷登行使，本次交易完成后，江苏捷登将以合计持有公司23.25%的股份表决权，成为公司新的控股股东，实际控制人则由陈东及汪敏变更为马伟。

资料显示，江苏捷登成立于2020年10月份。江苏捷登为本次收购设立的主体，由南京捷登与港口集团投资设立。其中，由马伟100%股权控制的南京捷登持有江苏捷登70%股权;由靖江经委占65%股份及靖江国资委占35%股份的港口集团持有江苏捷登30%股权。

“宝馨科技近几年经营情况一般，2018年是公司净利润最高峰，也就只有9431万元，而2020年前三季度又出现了4682.96万元的亏损。业务缺乏亮点，是实控人退缩的主要原因。而本次实控人只是表决权委托，让渡控制人席位，并没有完全抛弃上市公司股权。故此可以认为，实控人只是想要让新的实控人改变企业的经营现状。”盘和林向《证券日报》记者说道。

“宝馨科技一而再再而三的找下家接盘，主要因为经营业绩或实控人资金压力较大等原因。”中国企业资本联盟副理事长、IPG中国区首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示。

值得一提的是，本次股份转让总价为约1.94亿元，折合每股7元/股，较宝馨科技11月26日收盘价3.92元/股大幅度溢价近八成，由此也让本次交易备受市场关注。

高溢价或是收购方对宝馨科技未来发展运作信心的象征，实际上，本次股权转让还附带了18.25%的表决权让渡协议。“溢价是一种市场行为，由于本次收购获得控制权，所以溢价里面包含了一定的控制权价值。所以从这个角度看，溢价是合理的。”盘和林向《证券日报》记者说道。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁向《证券日报》记者表示：“八成溢价是否合理，这取决于收购方的估值模型和对协同效应的预判。作为持有江苏捷登股权的国资监管部门，应该做好尽职调查，充分评估风险，严格审核交易程序，防止造成国有资产流失。”

本次交易除了高溢价备受市场关注外，委托表决权的合规性也引起了深交所的关注。记者注意到，11月30日晚，深交所就此事下发关注函，要求宝馨科技结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明表决权委托的原因及合法合规性;本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

三度出售控制权

实控人亟需资金“解渴”

自2019年以来，宝馨科技多次筹划实控权变更事宜，但均未果。

近年来，宝馨科技业绩遭遇滑坡。财务数据显示，2019年宝馨科技实现归属净利润6629.74万元，同比下降29.7%。今年前三季度，宝馨科技实现归属净利润则亏损4682.96万元，同比下降159.8%。

面对此局面，宝馨科技实际控制人陈东及汪敏在过去一年半中，积极对外出售公司股权。2019年12月底，第一次易主海南国资宣告失败;2020年9月份，第二次易主盐高新也折戟;第三次准备易主江苏捷登。

值得一提的是，三次股权转让，模式均为部分股权高溢价转让+大比例持股表决权让渡模式，其中前两次定价分别为8.60元/股、7.67元/股，均比本次股权转让价格7元/股高，由此可以看出，宝馨科技控股权是越卖越便宜。

而在陈东、汪敏接连转让宝馨科技控制权的背后，其所持股份已处于高比例质押状态。