筹划合并出现问题 国联证券被出具监管警示函

，因筹划合并中出现问题，国联证券被出具监管警示函。

11月20日，国联证券被证监会出具监管警示函，原因是在筹划重大资产重组过程中，一是对重组备选方案准备不足，二是未审慎评估对证券市场的影响。

对此，国联证券发布公告回应，公司将进一步加强合规管理，做好信息披露工作。目前公司经营情况正常。

上面所述“筹划重大资产重组”，指的就是“国联国金拟合并一事”。9月20日，国联国金公告拟合并，快速点燃了券商板块的炒作热情。在宣布合并前三个交易日，国联证券A股已提前拉升;前一个交易日，券商板块股票全线拉升，被市场质疑有“内幕交易”之嫌。

最终合并告吹，国联、国金的股价开始“背道而驰”。从10月13日宣布复牌至11月20日，国联证券股票跌14.56%，国金证券涨11.45%。

市场曾将这次并购视作国资“牵手”民营的优势互补。彼时有行业人士表示，“真正的优势互补不单纯在业务，业务的互补性是在第二层面。”

国联证券被出具警示函

11月20日，国联证券被证监会出具监管警示函。11月20日，证监会官网发布公告，国联证券在筹划重大资产重组过程中存在以下问题：一是未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足;二是未审慎评估对证券市场的影响。

上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第(八)项等规定。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，证监会决定对国联证券采取出具警示函的行政监管措施。

上述重大资产重组，无疑是指“国联证券、国金证券拟吸收合并”一事。9月18日，国联证券与国金证券股东长沙涌金签订“股份转让意向协议”，国联证券拟受让长沙涌金所持国金证券约7.82%的股份;同时，国联证券与国金证券筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

国联国金官宣拟合并事宜，快速引燃了市场对于券商合并的多轮猜想，并且点燃了券商板块的炒作热情。wind数据显示，9月18日至9月25日，申万券商行业指数涨幅4.52%，仅次于生物制品行业5.46%的涨幅。

而在宣布合并前三个交易日，国联证券A股已提前拉升。9月16日至9月18日三个交易日，国联证券股票涨19.1%，成交额65.32亿元。

宣布合并前的最后一个交易日，即9月18日，券商板块股票全线拉升，领涨A股。根据wind数据，申万券商板块所有股票9月18日的算数平均涨跌幅为5.5%，其中国联证券、浙商证券、国金证券、湘财股份纷纷封上涨停板，堪比“疯狂星期五”。

由于券商股票的提前表现，以及9月19日媒体先于公告披露进行报道，市场纷纷担忧其中有“内幕交易”之嫌。

不久，证监会要求两家券商自查并启动核查程序。9月25日，证监会新闻发言人表示，证监会已关注到国联、国金合并中可能涉内幕交易情况。并且根据相关规定要求公司自查，提交内幕信息知情人名单，启动了核查程序。

备受瞩目的国联、国金“联姻最终告吹”。10月12日，国联证券发布公告，宣布终止筹划本次重大资产重组，并于10月13日正式复牌。对于终止的原因，国联证券表示是由于交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见。此外，因国联国金合并尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。

国联证券、国金证券均于10月13日正式复牌。终止合并后，国联国金股价开始“背道而驰”。从10月13日宣布复牌至11月20日，国联证券股票跌14.56%，成交额369.33亿;国金证券涨11.45%，成交额602.64亿。

国资“牵手”民企

去年，证监会提出要推动打造“航母级券商”。在资本市场对外开放的大背景下，市场人士广泛认可通过外部扩张方式，增强券商自身实力，是打造航母级券商的有力途径。中信证券合并广州证券、中金公司合并中投证券等等，都是“珠玉在前”。“券商合并”的口号虽然喊了很久，今年落于实处的则是国联与国金。

从业绩方面看，国金证券是不错的并购标的。2020年上半年，受益于投行收入同比大增2倍，国金证券营收28.96亿元，归母净利润10.02亿元，是国联证券净利润的3倍。

对于涌金股东来说，国金证券是有着稳定利润贡献的核心资产。四年来，国金证券的营收基本维持在40亿元的规模，而归母净利润维持在12亿元左右。相比之下，自2016年来，国联证券业绩一直处在下坡路，直到去年业绩才有明显改善。2019年，国联证券全年实现营收16.19亿元，归母净利润5.21亿元。

市场曾将这次并购视作国资“牵手”民营的优势互补。国联证券是老牌国企券商，第一大股东是无锡市国联发展(集团)有限公司，实控人是无锡市国资委。国金证券则有着纯粹的“民企血统”，控股股东为长沙涌金(集团)有限公司，实际控制人是陈金霞，即“涌金系教父”魏东之妻。

国金证券相关负责人曾对财联社记者表示，“国联证券作为一家国有券商，引进民营券商灵活高效的发展理念、经营机制，增强国有经济的活力、控制力和影响力;而民营券商也能更好地借助国联证券的资源禀赋、社会资源，提高抗风险能力。”

“真正的优势互补不单纯在业务，业务的互补性是在第二层面。”有行业人士称。

国金证券是民企类券商，风格在于高效、民主，不缺人才与机制;而国联证券是有着“中信血统”的国企类券商，不缺少资源禀赋与社会资源，当然也不缺少人才与机制，从这层意义上讲，两家券商有着互补优势，存在着1+1大于2的操作可能。

但在实操中，国联证券与国金证券合并中存在的阻碍，令市场高度关注。其中最为关注的是交易对价。作为次新股，国联证券股价和估值虚高，在交易对价谈判中要打折扣，而如何以一个相对公允的估值水平进行交易，并使得双方满意，是此次合并的关键。

最终，两家券商合并终止，就是因为“部分核心条款未达成一致意见”。