百傲化学境外收购推进五个月无进展 重组拟购标的持续资不抵债

在推进重组的关键时间点，百傲化学(603360.SH)因关联方非经营性资金占用问题被罚。

根据行政监管措施决定书，2020年5月至2021年2月期间，百傲化学通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司(以下简称“大连优瑞”)合计支付3100万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户，但上述款项未有对应货物支付。

长江商报记者注意到，大连优瑞与百傲化学同样受到刘宪武控制。而上述交易构成关联方非经营性资金占用，公司并未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露，构成违规。百傲化学及其实控人刘宪武、财务总监王希梁分别被采取出具警示函的监管措施。

值得一提的是，今年6月份百傲化学推出重组预案，拟向关联方收购大连汇宇鑫100%股权，实现对美国消毒杀菌产品Clearon100%股权的控制。但由于标的盈利能力不稳定，且持续处于资不抵债情况，本次交易被监管部门重点关注，7月末上交所对此笔收购下发问询函。直至目前，百傲化学依旧未对监管问询函进行回复，本次重组目前尚未有最新进展。

三次向关联方转让预付款未及时披露

因存在关联方非经营性资金占用问题，百傲化学收监管部门罚单。

日前，百傲化学披露公司收到中国证监会大连监管局下发的行政监管措施决定书。经查，2020年5月至2021年2月间，百傲化学通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司支付1150万元、1000万元、950万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户。

上述款项未有对应货物交付，大连优瑞化工贸易有限公司分别于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返还预付款1150万元、1000万元、950万元。

上述交易发生金额合计为3100万元，占百傲化学2019年末归属于上市公司股东净资产的3%。截至目前，公司已收到全部返还资金。

大连证监局认为，上述交易实质构成关联方非经营性资金占用。百傲化学未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。

依据相关规定，大连监管局决定对百傲化学采取出具警示函的监管措施。而刘宪武作为百傲化学实际控制人、董事长对上述事项负有主要责任，王希梁作为百傲化学财务总监对上述事项负有直接责任，大连监管局同样对二人采取出具警示函的监管措施。

长江商报记者注意到，在此次事件中，接收百傲化学3100万元原材料预付款的大连优瑞同样受到百傲化学实控人刘宪武控制。

天眼查显示，大连优瑞成立于2014年，为大连通运投资旗下全资子公司。大连通运投资则是百傲化学的控股股东，刘宪武持有大连通运95%股权，形成对百傲化学的控制。

在上述交易中，刘宪武通过百傲化学向同一控制公司大连优瑞转入3100万元预付款，而未有对应货物交付。虽然目前上述资金已经悉数归还，但此前百傲化学曾出具2020年控股股东及其他管理方资金占用情况的说明，显示报告期内百傲化学大股东及其附属企业不存在非经营性资金占用的情况。如今被监管查出其“左手倒右手”的行为且未披露，已经造成违规。

重组拟购标的持续资不抵债

资料显示，百傲化学主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售。公司目前工业杀菌剂总产能超过3万吨，已成为国内乃至亚洲产能最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。

由于核心产品异噻唑啉酮类工业杀菌剂占公司收入的比例超过98%，百傲化学的盈利能力也与该产品的销售情况和利润水平息息相关。

2017年2月登陆沪市主板之后，百傲化学的盈利能力整体呈增长趋势。2017年至2019年，百傲化学分别实现营业收入4.1亿元、5.28亿元、8.72亿元，同比增长5.37%、28.71%、65.08%;净利润1亿元、1.45亿元、3.07亿元，同比增长2.03%、44.8%、111.31%。

去年在疫情影响下，工业杀菌剂业务波动较大，2020年百傲化学实现营业收入7.5亿元，同比减少14.3%;净利润2.22亿元，同比减少27.72%。今年前三季度，百傲化学实现营业收入6.92亿元，同比增长22.07%;净利润1.6亿元，同比减少10.44%。

为了寻找新的利润增长点，今年6月份，百傲化学推出上市后的首次重组，拟以支付现金方式购买关联方和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。

大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权，大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无实际经营业务，Clearon主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，百傲化学最终将通过取得Clearon100%股权，拥有消费级的消毒杀菌产品，同时将获得美国历史悠久的消费品品牌，拓宽上市公司在美国的销售渠道，并推动Clearon产品进入中国市场。

但从目前的财务数据来看，大连汇宇鑫盈利能力并不稳定。2019年至2021年一季度，大连汇宇鑫分别实现营业收入6.3亿元、6.37亿元、2.04亿元，净利润-9740.96万元、-4442.38万元、1800.68万元。各报告期末，大连汇宇鑫的所有者权益分别为-2673.25万元、-9406.35万元、-5663.48万元，持续资不抵债。

披露重组预案后不久，百傲化学收到上交所问询函，对标的资产前期亏损的原因、第一季度扭亏的合理性、净资产持续为负的原因、Clearon全部股权已被质押等方面进行详细问询。但经过多次延期之后，目前百傲化学仍未对问询函进行回复，本次重组目前尚未有最新进展。(蔡嘉)