西陇科学溢价2.76倍出售资产 预计投资收益6500万元收关注函

收购仅三年多，西陇科学(002584.SZ)着手出售山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称“艾克韦生物”)控股权。

根据交易方案，西陇科学拟作价5.04亿元出售所持艾克韦生物60%股权。本次交易中，艾克韦生物评估值8.46亿元，较其净资产增值2.76倍，最终整体估值8.4亿元，较2018年西陇科学收购时增长43.6%。

长江商报记者注意到，收购艾克韦生物是西陇科学业务拓展至生物试剂、体外诊断等领域的重要一步。2018年并表后，艾克韦生物不仅顺利实现三年业绩承诺，且助力西陇科学2020年和2021年前三季度盈利能力大幅提升。

如今选择将其出售，西陇科学预计将产生投资收益4500万元至6500万元。而彼时收购艾克韦生物形成的3.38亿元商誉或将随之化解。

但另一方面，失去艾克韦生物控制权之后的西陇科学，持续高速增长的业绩又该靠何支撑，仍是未知。

标的超额完成业绩承诺将被出售

艾克韦生物是西陇科学三年前收购所得。

2018年2月，西陇科学披露对艾克韦生物的收购方案，公司拟以现金4.31亿元收购艾克韦生物73.78%的股权。交易完成后，艾克韦生物成为西陇科学的控股子公司。

彼时，艾克韦生物100%股权的交易价格以其2017年经审计扣除非经常性损益后的净利润的18倍为基础。2016年和2017年，艾克韦生物分别实现营业收入5710.23万元、8273.64万元，净利润980.15万元、3564.95万元。由此，各方确定艾克韦生物的整体估值为5.85亿元。

同时，交易对手方作出业绩承诺，即2018年至2020年，艾克韦生物的税后净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，合计为1.2亿元。

从完成情况来看，2018年至2020年，艾克韦生物分别实现税后净利润4082.67万元、4068.27万元、4836.75万元，三年合计约为1.3亿元。不仅如此，三年间艾克韦生物的研发费用合计3422.85万元，其中按照《股权转让协议》规定计入净利润的研发费用为1922.95万元。

因此，经调整后艾克韦生物三年完成净利润为1.49亿元，超额完成2910.64万元。

不过，三年承诺期满，西陇科学却选择出售艾克韦生物控股权。日前，西陇科学披露，公司拟向济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司和济南高新盛和发展有限公司转让艾克韦生物60%股权，本次交易完成后，公司持有艾克韦生物的股权比例下降至13.7801%，艾克韦生物将不再纳入公司合并财务报表范围。

长江商报记者注意到，本次交易中，艾克韦生物经审计的归属于母公司股东权益合计2.25亿元，评估后的全体股东全部权益的市场价值为8.46亿元，较其净资产溢价2.76倍。

根据此评估结果，交易各方确定艾克韦生物的整体估值为8.4亿元，较西陇科学三年前收购时增长43.6%，其60%股权对应交易价格约为5.04亿元。

同时，本次交易也设置了业绩承诺，即2022年至2024年，艾克韦生物的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，累计不低于1.9亿元。

预计投资收益6500万元收关注函

西陇科学为何要出售艾克韦生物?

西陇科学在公告中表示，此次交易主要为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益。本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。

资料显示，西陇科学主营业务为化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料销售，是国内技术和规模领先的化学试剂专业制造商和集成供应商。2018年通过对艾克韦生物的收购，西陇科学的医疗板块业务已经涵盖生物试剂、体外诊断、基因测序。

虽然艾克韦生物顺利完成业绩承诺，但并表前两年，西陇科学因研发投入增加、计提资产减值损失以及财务费用增加等因素，业绩并没有太大的起色。

2018年和2019年，西陇科学分别实现营业收入33.55亿元、33.38亿元，同比减少1.18%、0.52%;净利润7057.76万元、3852.72万元，同比减少23.51%、45.41%。

直至2020年，随着艾克韦生物防疫检测业务同比增长，以及资产减值损失减少，西陇科学盈利能力大幅提升。2020年和2021年前三季度，艾克韦生物分别实现营业收入62.43亿元、48.59亿元，同比增长87.05%、262.08%;净利润5687.35万元、1.57亿元，同比增长47.62%、262.08%。其中，今年前三季度，西陇科学扣非后净利润同比增长2379.14%，达到4331.02万元。

此次出售艾克韦生物完成，将为西陇科学带来一定的现金流入。据公司测算，西陇科学本次股权转让将产生投资收益的区间为4500万元至6500万元(未经审计)，将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益。

不仅如此，长江商报记者还注意到，由于当时是溢价收购，收购完成后，西陇科学对于收购完成艾克韦生物确认商誉3.38亿元。而在本次转让完成后，此笔商誉或将随之化解，但西陇科学未来的可持续盈利能力是否会发生变化，仍是未知。

需要引起注意的是，此笔资产出售被监管部门关注。日前，深交所对西陇科学下发关注函，对于此笔交易是否存在信息泄露、此次业绩承诺金额的计算依据及合理性等方面展开详细问询。(蔡嘉)