乐通股份逾5亿关联并购重组被否 业绩下滑重组成“救命稻草”

业绩不佳的乐通股份，期望通过关联并购转型“告吹”。

12月16日，乐通股份(002319.SZ)发布公告表示，中国证监会否定了公司5.09亿元收购浙江启臣科技有限公司100%的股权和湖南核三力技术工程有限公司45%的股权的计划。

公告显示，核三力增值率为671.21%，如果本次交易完成后，乐通股份将新增3.48亿元商誉。

有意思的是，乐通股份并购标的为公司控股股东大晟资产，而且还要向大晟资产发行股份募集配套资金不超过3.45亿元，上演了一场“左手倒右手”的戏码。

并购重组委认为，乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

向控股股东募集配套资金3.45亿

12月16日，乐通股份发布公告表示，公司拟购买深圳市大晟资产管理有限公司(简称“大晟资产”)、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权。同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。

根据此前公告显示，本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。

中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(简称“并购重组委”)于2021年12月15日召开2021年第33次并购重组委工作会议。根据会议审核结果，上述交易未获得审核通过。

乐通股份表示，目前，公司尚未收到中国证监会不予核准的正式文件，公司将在收到中国证监会相关文件后及时履行信息披露义务。

11月27日，乐通股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，以2020年10月31日为评估基准日，浙江启臣和核三力股东全部权益的评估价值分别为2.82亿元和5.1亿元。上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价2.75亿元、核三力45%股东权益作价2.34亿元，合计5.09亿元。

值得一提的是，本次交易对方中，大晟资产为乐通股份控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为周镇科。

公告显示，乐通股份还拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3.45亿元。

本次交易前，乐通股份主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

乐通股份表示，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

业绩持续下滑，重组成“救命稻草”

乐通股份成立于1996年，并在2009年上市，公司近些年业绩起伏较大，2016年营业收入达5.2亿元的情况下，净利润仅88.17万元。

而且，2018年以来，乐通股份主要经营数据持续不佳。

数据显示，2018年至2020年，乐通股份营业收入分别为4.87亿元、3.83亿元和3.15亿元，分别同比增长-8.38%、-21.41%和-17.88%，已连续三年下滑;净利润分别为-3374.60万元、-2.91亿元和730.98万元，同比分别增长-416.92%、-763.78%和102.51%;扣非净利润分别为-3409.14万元、-2.89亿元和-3054.82万元，分别同比增长-543.74%、-746.68%和89.42%。

2021年前三季度，乐通股份营业收入为2.91亿元，净利润亏损1253.47万元，扣非净利润亏损1435.37万元。

业绩持续下滑的乐通股份，似乎将重组当做公司的“救命稻草”。

实际上，2020年7月，乐通股份就宣布收购核三力100%股权，而发布公告后仅一个星期，公司又宣布收购便终止，原因为“交易各方对本次交易的核心条款最终未能达成一致”。

2021年11月，乐通股份还公告表示，本次重组申请文件中审计基准日为2021年4月30日，评估基准日为2020年10月31日，评估和审计报告有效期截止日均为2021年10月31日。为确保数据有效性，目前公司正在进行加期审计及评估并对相应资料进行更新。预计全部加期审计、加期评估及相应资料更新工作无法在2021年11月17日前完成。公司已向中国证监会申请中止本次重组审查。

核三力业绩如何?根据乐通股份披露，2019年、2020年和2021年1-9月，核三力经审计的净利润分别为2595.64万元、3428.17万元和2771.49万元。

交易双方还做了业绩承诺，核三力经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。

若本次交易在2022年实施，核三力则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

值得需关注的是，根据核三力收益法评估结果，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，核三力股东全部权益的评估价值为50984.3万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%。如果本次交易完成后，乐通股份将新增3.48亿元商誉。

在并购重组委会议上，并购重组委认为，乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

二级市场上，12月16日，乐通股份股价“一”字跌停。(刘方益)