说好的154块呢？化工“茅”万华化学股价腰斩，千亿解禁后大股东立马减持

3月25日，万华化学（600309.SH）收于77.85元/股，下跌2.80%，相较去年2月的高位已接近腰斩。

前一晚，万华化学持股10.70%的大股东合成国际宣布将开始减持。就在3月23日，占万华化学总股本54.65%的股票正式解除限售，超1300亿市值进入流通领域。

实际股价与券商的乐观形成了鲜明对比。作为市场热门的白马股，万华化学三月以来已经获得28份研报，绝大多数都建议“买入”，给出的目标价都在100元上下，瑞银证券甚至看高到154元/股。

合成国际的减持公告会是大股东们减持开始的信号枪吗？千亿解禁是万华化学近期股价疲软的真正原因？

不过，时代财经注意到，万华化学的潜在减持压力，实际远低于此次解禁数量，并非所有股东都存在强烈减持欲望。

3月25日，时代财经致电询问是否会考虑出台措施稳定股价，但万华化学的媒体负责人婉拒了采访，称以之后的公告为准。

此前，万华化学已经发布了2021年年报，当期实现营收1455.38亿元，同比增长98.2%；归母净利润246.49亿元，同比增长145.5%。同时，万华化学宣布向全体股东每10股派发25元现金红利（含税），对应当期分红率31.85%。

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吸收并购资产业绩超额完成45%

2017年，上市公司万华化学开始谋划吸收合并控股股东。首先，由原控股股东万华实业通过实施存续分立，分立为万华实业和万华化工，由后者承继持有万华化学47.92%的股份。然后，2018年2月，万华化学提出收购新成立的控股股东万华化工。

这一步走得非常顺利。2018年8月，万华化学吸收合并控股股东万华化工的并购重组案，证监会从接受其申请材料到正式上会并通过仅用了12天时间。

当时，证监会发言人曾在记者会上表示，“目前，证监会正着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展。万华化学上市17年来，净利润增长265倍，现金分红总额138.97亿元，是募集资金的4.71倍。作为国有高科技上市公司的代表，万华化学此次吸收合并申请能够快速审核、过会，体现了证监会支持上市公司并购重组的坚定决心。”

根据当年的报告书摘要，吸收合并的对价为522.18亿元，通过向交易对方合计新发17.16亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，不涉及现金支付。这一笔对价，也创造了当年A股并购重组最高记录。按对价计算，新股的发行价格为31.93元/股。

最终，万华化学在2019年2月完成以新增股份吸收合并万华化工。交易完成后，五家股东分别获得了上市公司21.59%、10.70%、10.52%、9.61%、2.23%的股份，限售期36个月。

这一次吸收合并无疑是成功的，除了万华化学翻了几番的股价外，当年吸收合并万华化工时作出的业绩承诺，也都超额完成了。

据万华化学2021年年报披露，业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通对标的资产2018年至2021年业绩实现情况进行了承诺，承诺2018-2021年累计净利润数为118.05亿元，实际实现的累计净利润数为171.40亿元，超额完成了45.19%。

今年2月，原定解禁期到期，恰逢A股深度调整，不少投资者担忧大股东减持会冲击股价。不过，由于要进行标的资产的减值测试，实际解禁日延期至3月23日。

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千亿解禁并不意味着千亿减持

3月23日，万华化学的解禁比例高达54.65%，以最新收盘价计算对应市值逾1300亿元。但值得注意的是，解禁市值并不意味等同潜在的减持市值。

此次解禁比例最高的国丰投资，这是烟台市国资委全资控股的投资平台，后者也是万华化学的实际控制人。

另外两家中诚投资、中凯信均为员工持股平台，解禁后清仓式抛售的可能性较小。此外，2018年吸收合并时，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。

那么，国丰投资等三位一致行动方是否会在解禁后抛售万华化学股票？对此，《一致行动人协议》中有一段表述，简单来说，国丰投资有权解除《一致行动协议》，但这不符合“保持和巩固国有资本的初衷”、“国有资产监督管理的职责要求”。

换句话说，国丰投资以及背后的烟台市国资委无意减少对于万华化学的控制权。因此，作为一致行动人的国丰投资、中诚投资、中凯信三家股东，大幅减持万华化学的可能性很小。

图片来源：万华化学公告

剩下两家股东——合成国际、德杰汇通的持股比例分别为10.70%、2.23%。3月24日晚，就在解禁后的次日，合成国际率先抛出减持方案。

合成国际与万华化学的关系由来已久。2007年，万华化学控股股东改制时引入合成国际作为战略投资方。彼时的公告披露，合成国际是一家在英属维尔京群岛注册的公司，其三个股东也都是英属维尔京群岛注册的公司。到了2018年万华化学吸收合并控股股东时，报告书则披露，合成国际只有一位股东——道生（香港）有限公司。

图片来源：万华化学公告

另一位可能进行减持的股东是德杰汇通，这同样是一家港资背景公司。天眼查显示，其单一股东是乌拉特前旗多金矿业有限公司，疑似实际控制人是注册在香港的康運控股有限公司。

对于德杰汇通来说，通过减持收获投资回报也是顺理成章的。

不过，德杰汇通本身持股比例较低——2.23%，这意味着对于万华化学股价的冲击或没有那么大。虽然德杰汇通不属于控股股东或5%以上大股东，但其股票来源为非公开发行，减持仍需要提前公告。

目前，合成国际、德杰汇通的合计持股比例为12.93%，持有万华化学的股票市值过300亿元。这一部分才是真正的减持压力所在。

3月25日，时代财经致电询问是否会考虑出台措施稳定股价，对此，万华化学的媒体负责人婉拒采访，表示以之后的公告为准。

同日，另一位业内人士则向时代财经表示，万华化学的股价低迷不仅有解禁的原因，也与其本身就是“周期股”有关。