英特科技实控人借款出资合理性遭拷问，代持方与实控人真假难辨

来源|时代商学院

作者|孙沐霖

编辑|孙一鸣

公司实际控制人向代持方“空手套白狼”持有大额股份，实际出资人摇身一变沦为代持方？实际控制人孰真孰假？

浙江英特科技股份有限公司（以下简称“英特科技”）似乎上演了一出“真假实控人”的好戏。

据悉，英特科技是一家从事高效换热器的研发、生产及销售的企业，即将在6月10日上会，拟登陆创业板。其保荐机构为浙商证券，保荐代表人为孙书利、廖晨。

【概述】

时代商学院研究发现，英特科技实际控制人方真健的出资、增资、股权转让款均来自向他人的借款，其中大部分资金实际来源于英特科技创始股东吴展豪，相关借款历时12年直至2017年才还清。让人不解的是，借款不仅未约定具体还款时间、利率奇低，且吴展豪长期未要求还款，其也并非方真健的故交或亲属，却“倾力”帮助方真健创业，似乎不符合常理。

招股书显示，英特科技设立之初，方真健、冯家户的股权均委托吴展豪代持，直至2011年才解除。蹊跷的是，为何吴展豪作为实际出资人却成为代持方？换个角度看，吴展豪或是真正的实控人，只是出于某种原因不方便集中持股，转而以向方真健、冯家户“归还”股权的名义让其代持。若真是如此，那该公司或存在严重的股权纠纷隐患，未来经营稳定性存疑。

6月7日，时代商学院向英特科技发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。

一、实控人借钱出资或涉股权代持

招股书显示，英特科技实际控制人为方真健、陈海萍夫妇，方真健直接持有英特科技57.70%的股份，并通过持有安吉英睿特间接控制英特科技18%的表决权，是英特科技的控股股东。

然而，方真健对英特科技的出资和增资款却几乎全部来自向他人的借款。

早在2004年英特科技设立时，方真健、吴展豪、冯家户分别通过英特工业间接持有英特科技45%、45%、10%的股份，其中，方真健、冯家户的出资额来自吴展豪的借款。英特科技表示，2005年，方真健、冯家户、吴展豪签订了《借款协议》，约定借款利率为2%，英特科技实现盈利并对股东分红时，方真健、冯家户才向吴展豪归还相应借款。

然而因为时间久远，方真健、冯家户与吴展豪于2005年签订的原《借款协议》已遗失。在公司IPO前夕，即2017年8月，方真健及冯家户向吴展豪归还借款时，三人才重新补签了借款协议，借款期限为2005年1月31日至2017年12月31日。

值得注意的是，吴展豪向方真健出借约315万美元、向冯家户出借约70万美元，但上述借款直至2017年才还清。而该借款不仅未约定具体还款时间、利率远低于银行的个人抵押贷款利率，且吴展豪长期未要求还款。表面看来，吴展豪疑似在“倾力”帮助方真健创业。

但吴展豪并非方真健的故交或亲属，为何要“倾力”帮助方真健创业呢？事实上，方真健是通过冯家户介绍才认识了吴展豪。据悉，方真健毕业后，任职于新昌制冷配件总厂第一分厂，主要从事制冷配件的开发工作，期间因业务关系与冯家户熟识，后来方真健离职创业，结合冯家户取得的相关专利，方真健与团队开发出同轴套管式换热器。

冯家户曾在吴展豪创立的美意（上海）空调设备有限公司（以下简称“美意上海”）任职，而美意上海从事水地源热泵整机的生产与销售，该公司产品配套的套管式换热器依靠进口。

方真健在销售同轴套管式换热器产品时，经冯家户介绍与吴展豪认识。吴展豪从中看到了商机：方真健及其团队开发的换热器产品不但可以实现替代进口，帮助美意空调解决换热器采购价格高、采购周期长的问题，而且未来会有较大的发展前景。同时，吴展豪认可方真健与冯家户二人的技术创新能力，因此希望加入方真健与冯家户的创业团队共同设立公司，即如今的英特科技。

然而，原本出于商业利益才加盟设立英特科技的吴展豪，为何却在2017年悄然退出不再持股英特科技？

此外，2017年及2018年，方真健多次向英特科技第二大股东王光明借款以支付对英特科技的增资及股权转让款，相关借款的期限均为5年且均未约定利率，似乎不符合商业常理。

综上可见，方真健的出资款基本都是来自向他人的借款，方真健、冯家户的出资款均来自其他股东，二人或存在替他人代持股份的嫌疑。

上市委在审核过程中也极为关注上述问题，在问询函中反复对实控人出资及企业历史沿革问题进行质询，要求该公司说明方真健、冯家户未实际出资却持有发行人55%股份的合理性及方真健是否存在为吴展豪代持股份的情形；审核中心意见落实函也要求英特科技就“方真健借款出资的必要性及真实性，方真健的还款情况是否符合借款约定，方真健与相关借款方之间是否存在对赌协议或其他利益安排，已退出的主要股东对发行人业务和生产经营的影响情况”等问题给予合理解释。

二、代持方与实控人真假难辨

招股书显示，2004年9月，在英特工业设立之初，冯家户将持有英特工业的10%股权（即间接持有英特科技10%股权）转让给吴展豪，该股权实为冯家户委托吴展豪代持。彼时，吴展豪加上自身所持的45%股权合计持股55%。

考虑到为英特工业签署相关文件的便利，以及吴展豪在空调领域多年的经验与社会关系有利于英特科技的业务开展，2005年2月，方真健也将其持有的英特工业45%的股权转让给吴展豪并委托其代持。至此，吴展豪通过持有英特工业100%股权对英特科技完全控股，即吴展豪为英特科技的实际控制人。

直至2011年9月，吴展豪将其持有的英特工业45%的股权转让给方真健，10%的股权转让给冯家户。英特科技在招股书中表示，上述股权转让实质为英特工业股权代持的还原。

蹊跷的是，方真健和冯家户的出资均来自吴展豪。换言之，该公司所有出资额均来自吴展豪，为何吴展豪作为实际出资人最终却沦为代持方？

2017年，吴展豪再将股权转让给方真健、冯家户、王光明等人，悄然退出英特科技，不再持有任何股份。

换个角度看，上述情况是否可以理解为，作为实际出资人，吴展豪是真正的实控人，只是出于某种原因不方便集中持股，以股权代持还原的名义向方真健、冯家户转让股权，让其代持股份？

此外，IPO前夕，2017年8月，方真健、冯家户终于决定向吴展豪归还借款，之后英特工业也进行了股权转让以规范公司治理结构，方真健、冯家户对英特科技进行直接持股。

此后，冯家户开始减持并逐渐退出英特科技。2018年3月，冯家户将手中的英特科技2.6%股权以219.2万元的价格转让给王光明；2019年9月，冯家户再将其余2.7%股权以425.25万元的价格转让给方真健，并辞去英特科技董事之职。

对于2019年冯家户辞去董事职务并将其持有的英特科技全部股份出售给方真健的原因，英特科技表示，冯家户主要投资并从事化妆品销售及电商直播带货业务，离开英特科技后一直任职于杭州魔仓科技有限公司（以下简称“魔仓科技”），担任总监职务，主要负责商品的品牌孵化工作，当时因相关业务处于初创期，有资金需求。

令人疑惑的是，虽然魔仓科技成立于2019年3月，但工商资料显示冯家户并未持股魔仓科技，那何来资金需求一说？

冯家户真正有资金需求的或许不在2019年，而是2020年。天眼查显示，2020年11月2日，冯家户被上海市浦东新区人民法院列为了失信被执行人，并对其采取限制消费措施。

英特科技在2017年进行了一系列股权转让，彼时或已有了冲击IPO的打算，为何冯家户选择在英特科技IPO前退出？

彼时冯家户出售其持有的英特科技股权所得金额合计644.45万元，但若按照英特科技的IPO目标估值，冯家户向出售所持股份将获得比原来多6000万元的收入。显然，退出英特科技并不是明智之举。

时代商学院认为，这笔买卖对于冯家户而言似乎不划算，但冯家户的入股出资额实际来自吴展豪，若冯家户所持的股份是代吴展豪持有，那其向另一“代持人”方真健出售股份则不影响吴展豪的实际收益。这似乎又可以解释上述蹊跷的地方。

此外，英特有限自2004年成立至2017年底累计实现净利润2837.10万元,若吴展豪不看好该公司的发展前景，为何直至2017年才退出英特科技？为何期间吴展豪一直不要求方真健和冯家户归还385万美元的借款？

时代商学院认为，吴展豪或为规避IPO股东穿透核查和实控人认定而选择藏身幕后，若吴展豪并非招股书所言的代持方，而是真正的实控人，那么，该公司或存在严重的股权纠纷隐患，未来经营稳定性存疑。

【参考资料】

1、《英特科技首次公开发行并在创业板上市招股说明书（上会稿）》.深交所

2、《关于英特科技首次公开发行并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》.深交所

3、《关于英特科技首次公开发行并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》.深交所

4、《关于英特科技首次公开发行并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复》.深交所

5、《关于英特科技首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函回复》.深交所

（全文3391字）