每日观点：铁矿拍卖揭露中信系往事，中信银行20亿投资款陷纠纷

信托公司曾经“辉煌”的通道业务，如今成为诸多资方“尚未醒来的噩梦”。

近日，阿里拍卖披露的一则信息显示，承德湛坤实业控股有限公司（以下简称“湛坤实业”）、承德阑鑫矿业发展有限公司（以下简称“阑鑫矿业”）、承德冀玢企业管理有限公司（以下简称“冀玢企业”）、承德昊谦矿业有限公司（以下简称“昊谦矿业”）持有的承德天宝矿业集团有限公司（以下简称“天宝矿业”）68.75%股权将于8月14日被司法拍卖，起拍价约为12.19亿元，处置单位是北京市第二中级人民法院（以下简称“北京第二中院”）。

时代财经了解到，此次司法拍卖主要涉及中信信托申请执行华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”）、银川润玺股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银川润玺”）、湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业和昊谦矿业的合同纠纷一案。

(资料图)

这桩简单的司法拍卖背后故事却不简单，中信信托在其中扮演的角色仅仅是通道，而真正拿出“真金白银”的是中信银行（601998.SH），该行20亿元出资额究竟有没有“打水漂”，此次司法拍卖能够拿回多少，都是疑问。

20亿元通道业务的“后遗症”

提及这次司法拍卖的由来，还需追溯到六年前的那个秋天。

2016年9月27日，中信锦绣资本管理有限责任公司（以下简称“中信锦绣资本”）、中信信托、银川润玺共同签署《银川润楚投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，设立银川润楚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银川润楚中心”）。

时代财经得到的一份“北京第二中院民事判决书（2020）京02民初131号”显示，按照当时的约定，银川润楚中心的认缴出资总额为30.01亿元，其中中信锦绣公司作为普通合伙人（GP）认缴0.01亿元、中信信托作为优先级有限合伙人（LP）认缴20亿元、银川润玺作为劣后级有限合伙人认缴10亿元。

但是，上述民事判决书显示，这笔钱来自中信银行，而中信信托仅仅是一个通道。

2016年9月27日，中信银行与中信信托签订《中信银行-天宝矿业信托金融投资项目1601期单一资金信托项目信托合同》，主要约定：中信银行作为委托人，将其合法所有或享有处分权的资金，委托给受托人中信信托设立“中信银行-天宝矿业信托金融投资项目1601期单一资金信托项目”，用于投资认购银川润楚中心20亿元优先级LP份额。

与此同时，中信锦绣资本、中信信托、银川润玺、银川润楚中心、华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）、华翔投资、西藏山南浩盛投资管理有限公司（以下简称“山南投资”）、西藏达孜润盛投资管理有限公司（以下简称“达孜投资”）共同签署《合伙份额收购协议》。

此次司法拍卖披露的信息显示，廊坊市华信达资产评估有限公司（以下简称“华信达公司”）接受北京第二中院的委托对天宝矿业68.75%股权的市场价值进行了评估，其出具的《天宝矿业68.75%的股权价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）显示，2016年10月12日，中信银行的理财资金通过中信信托通道完成对银川润楚中心的优先级份额实缴出资20亿元，基金GP、劣后级份额持有人全部实缴出资到位。

上述民事判决书也明确显示，2016年10月12日，中信信托（中信银行通过信托计划出资）完成对银川润楚中心的出资。

“这是明显的通道业务，早在几年前就被监管机构要求禁止了。不过，中信信托2016年的这笔通道业务在当时来说，并没有相关禁止的要求。”上海某信托机构的业务负责人告诉时代财经。

“通道业务在当年的确是推高了信托资产规模，但是同样也带来了诸多风险。近年来暴雷的一些信托计划，大部分都是通道业务的‘后遗症’。当时一些银行为了规避投资范围、利率管制、信贷额度等监管指标约束，或者信托等机构为了规避证券开户限制、资金来源要求、股东登记等问题，会借用通道开展业务，主要投资于非标准化资产。”上述上海信托机构业务负责人指出。

没有兑现的收购承诺

银川润楚中心实缴出资额于2016年10月12日到位后，华信达公司出具的《资产评估报告》显示，银川润楚中心通过中信银行分行通道分别向湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业、昊谦矿业、物源（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物源投资”）5家SPV公司（为达到特定目的而设立的特殊公司）发放委托贷款。

而全部的委托贷款资金用于向沈阳天宝矿业有限公司（以下简称“沈阳天宝”）收购天宝矿业股权及向天宝矿业增资，5家SPV公司合计向沈阳天宝支付股权收购价10亿元，向天宝矿业支付增资款20亿元。

上述北京第二中院的民事判决书也明确显示，湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业、昊谦矿业分别与中信信托、华融信托、银川润楚中心签署《股权质押合同》，主要约定：出质人湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业和昊谦矿业各以其持有的天宝矿业19.55%、12.5%、16.7%和20%的股权为中信信托、华融信托在《合伙份额收购协议》项下享有的权益（本金为24亿元，收益为20亿元*7.2%*实际投资年限+4亿元*12.5%*实际投资年限）的实现提供质押担保。

在完成股权收购及增资后，5家SPV公司合计持有天宝矿业75%股权，该75%股权全部为华翔投资、银川润玺受让中信信托持有优先级份额提供质押担保。

“说白了，就是SPV公司背后的实控人想收购及增资天宝矿业，但是没钱，于是就通过信托计划向LP借钱收购。”江苏某信托公司金融市场部相关人士告诉时代财经。

“这种信托计划是比较典型的融资类信托，资金需求方的融资需求是信托计划的业务起点，在信托计划设立前就已经有了事先确定的项目，例如天宝矿业，而信托公司在此类业务中主要是收回本金与利息，因此这类信托计划一般都会有回购条约 。”上述江苏信托公司金融市场部相关人士表示。

时代财经注意到，该信托计划确实设置了一个《合伙份额收购协议》，按照约定，中信信托对银川润楚中心的实缴出资满1.5年（或延期至2年）后，华翔投资、银川润玺有义务按该协议约定的收购对价全额受让中信信托在银川润楚中心的份额。

“如果按照计划实施，最迟在2018年10月，中信信托的20亿元信托份额就会被华翔投资、银川润玺收购，那么对于出资人中信银行来说，其20亿元不仅可以安全回账，还可以获得相应的投资回报。但是，就目前的情况来看，显然有人违约了。”上述上海信托机构业务负责人如是说。

无论情况如何，现实是没有人履行收购中信信托的20亿元信托份额。

上述北京第二中院的民事判决书显示，中信信托的投资期限已届满，但华翔投资、银川润玺均未履行收购义务，已构成违约；另外，湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业、昊谦矿业也未承担《债权债务确认及履约协议》及《股权质押合同》项下担保责任。

2019年9月，中信信托向华翔投资、银川润玺发送《催缴通知书》，要求华翔投资、银川润玺按照《合伙份额收购协议》之约定向中信信托支付收购对价及违约金，但截至2019年12月27日，华翔投资、银川润玺仍不予履行上述支付义务，湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业、昊谦矿业亦未主动承担相应担保责任。

因此，中信信托一纸诉状将上述几家机构告上法庭，其诉讼请求之一，就是判令华翔投资、银川润玺按照《合伙份额收购协议》之约定向中信信托支付有限合伙份额收购对价22.88亿元（时代财经注：该金额为“中信信托出资本金×（1+年度投资收益率【7.2%】×2”）及违约金。

2020年2月18日，北京第二中院立案后并公开开庭进行了审理，但是华翔投资经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。

华翔投资认为，中信信托的诉讼请求不符合《合伙份额收购协议》的约定，因中信信托在该协议中单方加大了华翔投资的债务责任，且也损害了华融信托的利益，故华翔投资未在上述协议上盖章。

最终，北京第二中院认为，中信信托的诉讼请求部分成立，华翔投资经合法传唤，拒不到庭应诉，应视为其放弃举证、质证及辩论等诉讼权利，因此判决华翔投资、银川润玺于判决生效之日（2020年10月30日）起十日内向中信信托支付有限合伙份额收购对价22.88亿元及违约金。同时判决中信信托有权以湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业、昊谦矿业持有天宝矿业的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

能挽回多少损失尚是疑问

时代财经注意到，在中信银行、中信信托过去几年的年报中，对于此次合同纠纷案都没有进行详细披露。

7月22日，中信信托在回复时代财经采访时表示，“一切信息请以我司官方信披和司法判决为准。”

那么，究竟是谁批准了中信银行2016年这笔高达20亿元的投资？

中信银行2016年年报显示，彼时的该行董事长是李庆萍、行长是孙德顺。

据中央纪委国家监委网站2020年3月20日消息，对中信银行原党委副书记、行长孙德顺严重违纪违法问题进行了立案审查调查。2022年2月22日 ，山东省济南市中级人民法院一审公开开庭审理了孙德顺受贿一案，孙德顺当庭表示认罪悔罪。

7月22日，时代财经给中信银行证券部门发去了采访邮件，但是截至7月25日尚未收到回复。

而华翔投资、银川润玺的背后究竟是谁？这两家公司为何愿意为几家SPV公司的收购做回购承诺？

天眼查数据显示，华翔投资成立于2014年5月，法定代表人是王秀珠，注册资本为3000万元，股权比例是闫莉和霍佳美分别持股50%。银川润玺是华翔投资持股99.8%的子公司。

有意思的是，近期有媒体爆出，广州农商行也曾向华翔投资先后发放25亿信托贷款，约定不同期限还款，ST中捷（002021.SZ）、新潮能源（600777.SH）等10家公司和7个自然人为其提供担保，签订了《差额补足协议》或提供了股权质押担保。

结果，因华翔投资未偿还任何债务，差额补足义务人、债权质押人亦未按照合同约定履行义务，广州农商行向广州中院提起了诉讼。

2022年1月30日，广州中院作出一审《民事判决书》，判令被告华翔投资向原告广州农商行偿还贷款本金25亿元及截至2020年11月6日的利息、罚息、复利共计17.65亿元。

与上述合同纠纷一样，北京第二中院的判定让中信信托对湛坤实业、阑鑫矿业、冀玢企业、昊谦矿业持有的天宝矿业68.75%股权有了司法拍卖的依据，这才有了近日阿里拍卖上的这次拍卖。

时代财经注意到，天宝矿业68.75%股权的此次起拍价为12.19亿元，按照这个数据推算，天宝矿业估值应该达到17.73亿元。

不过，天宝矿业还有两名股东，分别是持股25%的宁波兆德股权投资中心（有限合伙）和持股6.25%的物源投资。物源投资持有的6.25%天宝矿业股权在今年4月2日也曾被司法拍卖，处置单位是承德市中级人民法院。

彼时，给天宝矿业做资产评估的是承德方兴资产评估有限责任公司，评估基准日同样是2021年9月30日，物源投资持有的6.25%天宝矿业股权价值为6242.23万元，按照这个数据，天宝矿业的估值应该在9.9875亿元，远低于此次17.73亿元的估值。

天眼查数据显示，天宝矿业成立于2001年7月6日，法定代表人是张国玺，公司注册资本为2.76亿元，经营范围是“铁矿开采（采矿许可证有效期至2019年6月18日），铁精粉生产；铁粉、矿山机械及配件、钢材、生铁、建材、五金、化工产品”等。

华信达公司的评估报告显示，截至2021年9月30日，天宝矿业的总资产约为19.40亿元，总负债约为24.49亿元，净资产约为-5.09亿元；同期的营业收入为35.61亿元，净利润为-0.47亿元。

也就是说，天宝矿业在去年三季度末已经资不抵债，其估值缘何能够达到17.73亿元？

上述江苏某信托金融市场部相关人士告诉时代财经，“铁矿目前并不‘吃香’，更何况处于亏损阶段的。17.73亿元的估值究竟高不高，就看市场对其的判断了。如果流拍，就说明市场不认可；如果有人接盘，那说明估值还是合理的。”

时代财经注意到，此前物源投资持有的6.25%天宝矿业股权拍卖因“申请人提异议”而中止。

此次12.19亿元的起拍价最终能否弥补22.88亿元及违约金？中信银行能否收回当初的投资款？

8月14日上午10点，天宝矿业68.75%股权将会开始拍卖，最终会不会成交，一切拭目以待。