全球热讯:硕华生命实控人代收代付，部分供应商疑似空壳公司

来源 | 时代商学院

作者 | 郑少娜

(资料图)

编辑 | 孙一鸣

近日，又有一家家族式企业冲刺A股。

浙江硕华生命科学研究股份有限公司（以下简称“硕华生命”）主营产品为生物样本库、细胞培养、体外诊断及微生物检测等耗材及部分配套仪器，于8月3日递交IPO申报材料，拟于创业板上市，保荐机构为民生证券。

除了股权高度集中的典型家族式企业特征外，硕华生命在财务、经营管理方面存在颇多疑点，其内控制度引人堪忧。

【概述】

时代商学院研究发现，报告期内，硕华生命存在多项财务不规范情形，包括实控人之一孙晓晓代收货款、代垫成本及费用、子公司间接股东占用公司资金等，其财务内控制度健全性及有效性存疑。

在经营管理方面，不乏出现一些0人参保、0元实缴出资额的供应商及客户，硕华生命与上述企业的业务真实性存疑；另外，有2名前员工出现在硕华生命的劳务外包商中，而硕华生命对他们的劳务外包成本相对较高，其交易定价公允性存疑。

8月18日，时代商学院就上述相关问题向硕华生命发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。

实控人代收代付，子公司股东多次占用公司资金

招股书显示，蒋峥嵘及其配偶孙晓晓分别直接持有硕华生命48.57%和18.1%的股份，两人通过德清诚创（员工持股平台）间接持有硕华生命1.96%的股份，合计持有硕华生命68.63%的股份，共同为该公司的控股股东、实际控制人。

另外，蒋峥嵘的兄弟蒋险峰持有硕华生命28.57%的股份，为实际控制人的一致行动人。

也就是说，蒋峥嵘及其配偶孙晓晓、其兄蒋险峰合计控制硕华生命超过95%的股份，股权高度集中，是典型的家族式企业。

实践中，家族式企业产权结构单一，所有权与经营权高度统一，控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的案例并不少见。

若要对家族式企业形成有效约束，建立完善的内控管理制度是重中之重。

时代商学院研究发现，报告期内，硕华生命存在多项财务不规范情形，其内控管理制度的有效性及健全性存疑。

如图表1所示，2019年至2020年，孙晓晓代垫劳务费76.56万元，代收边角废料款10.78万元，代收报废设备处置款5.2万元，代垫集装箱装箱费、运费、维修费等费用11.11万元。

不仅是实控人代收货款代付费用，硕华生命还存在公司资金被占用的情形，这里就不得不提及一位关键人物——陈占江。

陈占江是何许人也？翻开硕华生命的招股书不难发现，这个名字连一次也没出现过，看似“八竿子打不着”的人，四年间却累计占用了硕华生命130万元资金，究竟有何本事？

随着审核进度的推进，时代商学院在第一轮问询函中寻到了蛛丝马迹，而这要从硕华生命的营销内情说起。

报告期内，硕华生命主要采用直销和经销相结合的销售模式。

如图表2所示，2021年，硕华生命直销模式下的收入占比为7成，经销模式占3成。其中，直销模式又分为ODM/OEM模式与终端销售模式，从营收占比来看，前者占比在6成，后者占比不足1成，可见硕华生命的ODM/OEM模式要强于终端销售模式。

终端销售模式是指硕华生命向生物医药、体外诊断企业以及科研单位等客户直接进行产品销售；ODM/OEM销售是指硕华生命为品牌商进行贴牌生产，品牌商以其自有品牌在市场上进行销售。

“贴牌生产”归根结底是要受制于他人，而这个现在看似不起眼的终端销售模式，未来更有利于硕华生命提高企业知名度，打造自有品牌的影响力。

事实上，早在2017年9月，硕华生命就有意提高自主品牌产品在国内市场的销售能力，成立了控股子公司北京硕华佰奥生物科技有限公司（以下简称“硕华佰奥”），主要定位于自主品牌产品的市场推广与销售。

而有趣的是，硕华生命并未直接持有硕华佰奥100%的股份，仅持有60%的股份，剩余40%的股份则引入另一位股东北京中生华创科技中心（有限合伙）（以下简称“中生华创”）。

据第一轮问询函回复文件，陈占江便是中生华创的执行事务合伙人兼“一把手”，他出资比例最高，为35.5%。陈占江不仅负责中生华创的企业运营，具有合伙企业的对外代表权，能够对中生华创施加重大影响，同时也担任硕华佰奥的总经理，从硕华佰奥处领取薪酬。

或许是对陈占江在营销方面业务能力的信任与倚重，蒋峥嵘与陈占江的关系非同一般。据硕华生命第一轮问询函，陈占江与蒋峥嵘存在个人大额借款行为。

2019年12月，陈占江向蒋峥嵘拆借资金40万元，截至2022年1月，陈占江仅偿还本息11.21万元。

事实上，不仅两人私下存在金钱往来，在对公层面上陈占江还占用硕华生命的资金。

如图表3所示，2018年至2021年，中生华创以代收经销商保证金的形式，累计占用硕华生命130万元，资金流向均为中生华创执行事务合伙人陈占江个人。

值得注意的是，陈占江占用资金的行为并非一次两次，时间跨度从2018年1月开始，直至2021年4月才结束。作为硕华生命的实控人，要是说蒋峥嵘对上述行为并不知情，恐难令人信服。

除了陈占江，如图表4所示，中生华创的合伙人中还包括硕华佰奥的多名销售人员，如硕华佰奥市场部经理华文敏（已离职）、硕华佰奥市场销售人员景江辉、刘学、相泽楷等。

也就是说，陈占江及硕华佰奥市场销售人员等人通过中生华创间接持有硕华佰奥的股权，帮助硕华生命进行自主品牌产品的销售，提高其国内生命科学耗材领域知名度。

那么，陈占江及硕华佰奥市场销售人员等人为何不直接持有硕华佰奥的股权，而是通过中生华创来绕弯子间接持股呢？陈占江占用硕华生命130万元的行为是否涉嫌违规？背后是否另有隐情？是否有意规避关联交易的存在？这需硕华生命进一步解释。

部分供应商及客户疑似空壳公司，个别劳务外包商系前员工

时代商学院研究发现，硕华生命与中生华创的关系网盘根错节，不仅仅是有陈占江占用资金这么简单，中生华创的主要关联方还与硕华生命存在较多业务往来。

报告期内，相泽楷等7位中生华创有限合伙人本人或配偶因在硕华生命或硕华佰奥处任职，从硕华生命或子公司处领取薪酬。

此外，中生华创的多家关联企业是硕华生命的供应商或客户。

如图表5所示，硕华生命的客户包括上海华锡生物科技有限公司（以下简称“上海华锡”）、北京中创先锋科技有限责任公司（以下简称“中创先锋”）、莫迪诺生物技术（苏州）有限公司、天津诺禾致源生物信息科技有限公司、武汉锐博赛生物科技有限公司（以下简称“武汉锐博赛”）、武汉鑫润科生物技术有限公司（以下简称“武汉鑫润科”）、广州杰特伟生物科技有限公司等企业。

据天眼查，在上述7位客户中，有3位客户是0人参保企业。具体来看，上海华锡成立于2013年8月，其2021年度报告披露的社保参保人数为0人；武汉锐博赛成立于2016年7月，该公司2021年度报告暂无披露，而2020年度报告披露的社保参保人数为0人；武汉鑫润科成立于2019年6月，其2021年度报告披露的社保参保人数同样为0人。

在供应商方面，同样出现了0人参保企业，如图表5所示，佰思贝奥生物科技（苏州）有限公司（以下简称“佰思贝奥”），成立于2019年8月，同样为0人参保、0元出资额企业。此外，2021年6月3日，该公司因通过登记的经营场所无法联系，被列入经营异常名录，该企业的实质经营情况存疑。

除佰思贝奥外，还有另一家供应商为中创先锋，该企业同时也是硕华生命的客户。

而天眼查显示，2019年11月8日，因派出未依法授权的销售人员销售医疗器械、未依照规定建立并执行销售记录制度，中创先锋受到行政处罚，决定文书号为（京海）食药监械罚〔2019〕050692号；2022年7月15日，该公司被北京市海淀区人民法院列为被执行人，执行标的为7832元。

不难看出，中生华创的多家关联企业不仅是0人参保，甚至个别企业被列为被执行人，硕华生命称与上述企业“存在正常业务往来”，而“正常”这一说法是否站得住脚？这有待硕华生命进一步解释。

除了中生华创的关联企业，前员工也现身于硕华生命的供应商名单。

如图表6所示，宣海云是硕华生命的前员工，2015年3月至2017年2月任硕华生命的生产统计员，其配偶现为硕华生命的职工。

另外，德清钟管雪应塑料制品经营部的经营者为沈雪应，而沈雪应同样是硕华生命的前员工，其于2010年10月至2011年4月在硕华生命任职，其儿子及儿媳现为硕华生命的职工。

与市场第三方劳务公司相比，硕华生命对“熟人供应商”的劳务外包成本相对较高，其交易定价公允性存疑。

据硕华生命第一轮问询函，2020年，宣海云为硕华生命提供微量巴氏吸管撕边、拉伸和切口的劳务外包工作，其巴氏吸管—拉伸切口的外包单价为0.038元/PCS，而硕华生命与其他劳务外包商劳务外包价格为0.036—0.037元/PCS。

此外，2020年，硕华生命给德清钟管雪应塑料制品经营部劳务外包人员的平均成本为7.17万元/人，比硕华生命基层生产人员平均薪酬高出了11.3%。

【参考资料】

《浙江硕华生命科学研究股份有限公司招股说明书》.深交所官网

《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见》.深交所官网

《公司法修订对家族企业治理的影响与应对》.大成研究

（全文3730字）