天南电力股权代持频现，实控人姚建生或曾涉嫌行贿

来源 | 时代商学院

作者 | 徐墨

【资料图】

编辑 | 黄祐芊

对于任何一家企业来说，合法合规经营都是不可逾越的底线。然而，这家IPO企业却屡屡因违法违规行为受到处罚。

江苏天南电力股份有限公司（下称“天南电力”）主营业务为电力金具产品的研发、设计、生产及销售。

12月1日，天南电力将闯关上交所主板。2021年，该公司营业收入同比下滑20.79%，净利润同比下滑44.38%，近乎腰斩。在业绩下滑的同时，天南电力还存在不少违法违规的情况。

股权代持此起彼伏

天南电力是一家典型的家族企业。据其2022年7月25日披露的招股书（申报稿，下同），天南电力的控股股东为姚建生，实际控制人为姚建生和冒松兰，两人为夫妻关系。

天南电力的股权集中在上述两人手里。其中，姚建生直接持有天南电力95%的股份，现任公司董事长和总经理；冒松兰持有5%的股份，现任公司董事。

在高度集中的股权控制之下，天南电力曾出现提交虚假股东出资材料、多次股权代持的情形。

1999年8月，工商登记姚建生、冒松泉（冒松兰的兄弟）共同出资设立东升建材（天南电力前身，后更名为“天南有限”），其中登记股东姚建生出资26万元，登记股东冒松泉出资24万元。

但实际上，冒松泉的24万元出资资金实际均由姚建生提供。据招股书，这是为了满足1999年适用的《公司法》中关于股东人数（“有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立”）的规定。也就是说，东升建材设立时，姚建生实际持有100%的股权。

2001年8月，由于姚建生当时与他人存在潜在纠纷，不便体现持有公司股权，所以将股权全部转让给冒松华、冒松泉，两人均为冒松兰的兄弟。本次转让并未支付股权转让款，冒松华、冒松泉系代姚建生持有该部分公司股权。

2002年9月，天南电力为挂靠如皋市苏源电力实业有限公司（下称“苏源实业”）使用“苏源”字号，冒松泉与苏源实业之间进行了名义持股转让。苏源实业向天南电力收取技术服务费，但不进行实质性投资和资金出资。本次股权转让后，苏源实业和冒松华均为天南有限（天南电力前身）名义股东，姚建生仍实际持有天南有限100%的股权。

针对上述情形，2004年4月12日，南通市如皋工商行政管理局出具《行政处罚决定书》，其中认定，从1999年8月至2004年1月，冒松华、冒松泉及苏源实业实际并未出资，天南电力50万元注册资本均为姚建生出资。天南电力在办理设立和变更登记时提交了虚假的股东出资材料，因此，南通市如皋工商行政管理局决定对其罚款1万元。

在受到行政处罚后，天南实业的股权代持情形并未就此消除。

2004年7月，冒松华将以其名义持有的天南有限的股权全部转让给姚建生，解除个人名义股东身份。

但是，苏源实业仍继续担任名义股东。而且，2004年8月，苏源实业还用姚建生提供的234万元资金进行增资。直至2006年，苏源实业与天南电力之间的股权代持情形才解除。

不久后，天南电力又出现新的股权代持关系。招股书显示，2007年年初，当时南通市（含如皋市）正开展招商引资，吸引非南通市户籍人员在南通市进行投资，为满足当地招商引资要求，姚建生委托持北京户籍的陈俊代为向天南有限进行增资。

2008年年初，姚建生又委托江西户籍的吴清求代为向天南有限进行增资。

天南电力是否利用上述招商引资政策来套取政府的税收优惠？在反馈意见中，上交所亦对此提出质疑，要求该公司解释说明陈俊、吴清求股权代持事项具体是为了满足当地何种招商引资要求，天南电力和实际控制人是否从政府获取相关利益。

综上，在历次出资、股权转让过程中，出于规避个人风险、迎合政府政策等多种原因，天南电力存在多次提交虚假股东出资材料、第三方为实际控制人姚建生代持股权的情形。

值得一提的是，天南电力部分股权代持的合理性亦值得考问。关于2002年至2006年苏源实业代姚建生持有天南电力股权的情形，招股书中解释为“挂靠苏源实业，使用苏源字号”。那么，天南电力为何要挂靠苏源实业？天南电力是否存在用苏源实业声誉、资源或以苏源实业名义获取订单、参与招投标等情形？苏源科技向天南电力收取的技术服务费价格是否公允？双方是否存在利益输送情形？上述问题仍需天南电力进一步解答。

频频违法违规，实控人或涉嫌行贿

除提交虚假股东出资材料、接连发生股权代持行为之外，2019—2022年，天南电力还在环保、安全生产、劳务派遣用工等方面出现违法违规情形。

招股书显示，2020年5月，天南有限因北厂区的厂围墙东北角（围墙外1米）所测昼间环境噪音超过《工业企业厂界环境噪音排放标准》，被南通市生态环境局出具《责令限制生产决定书》，其北厂区被限制生产一个月。

2021年8月，天南电力因高温运输工序存在安全风险隐患，未进行安全告示，被南通市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》，且被罚款1.2万元。

2022年5月，天南电力因个别消防泵线路故障、办公楼疏散指示灯不亮等问题不符合消防技术标准和管理规定等，被如皋市消防救援大队出具《责令限期改正通知书》。

此外，据招股书，2019年1月1日—2022年2月28日期间，天南电力还存在劳务派遣用工比例超过10%的违规情形。

人力资源和社会保障部发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起施行）第四条明确规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

然而，2019—2021年，天南电力劳务派遣用工数占用工总数的比例分别为11.7%、1.36%、9.9%。明显可见，该公司劳务派遣用工比例在2019年超过10%。

对此，天南电力解释称，这系因其临时订单大幅增加导致的辅助性、临时性、替代性岗位需求量所致，该公司已通过优化岗位配置、将部分派遣员工转为正式员工等方式进行规范整改，至 2022年2月末，公司已将劳务派遣员工比例降至10%以下。

值得一提的是，天南电力实控人姚建生可能曾经存在行贿的嫌疑。

据中国裁判文书网，《黄建龙受贿一案二审刑事裁定书》显示，原如皋市委常委、如城镇党委书记黄建龙利用职务之便，在土地出让、土地出让金返还等方面为江苏天南电力器材有限公司谋取利益，于2012年春节前、中秋节前，收受该公司负责人姚某某所送款物合计价值人民币2.1万元。

而据招股书，“江苏天南电力器材有限公司”即天南有限，为天南电力前身；姚建生于1999年8月创立天南有限，历任执行董事、总经理。且截至2011年4月6日，姚建生持有天南有限95%的股权。

那么，上述刑事裁定书中所指的天南有限负责人姚某某是不是姚建生呢？换句话说，姚建生是否曾经涉嫌行贿？不过，无论涉嫌行贿的是否为姚建生，可以确定的是，天南电力曾出现试图通过行贿获取利益的行径，该公司在经营过程中的合法合规性已存污点。

参考资料

《江苏天南电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（2022年7月25日报送）.资本市场电子化信息披露平台

《江苏天南电力股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会官网

（全文2757字）