青矩技术股东与大客户天职国际股东高度重合，高溢价收购案疑点重重|当前观点

来源 | 时代商学院

作者 | 孙沐霖

编辑 | 孙一鸣

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IPO企业多名股东与大客户股东重合，其背后是否藏有猫腻？

资料显示，青矩技术(836208.NQ)是一家以工程造价咨询为核心主营业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务的企业。2023年1月19日，青矩技术即将上会接受审核，拟登陆北交所。

经研究发现，青矩技术原名为天职工程咨询股份有限公司，报告期内，其第一大股东、董事长陈永宏和第二大股东谭宪才均为大客户天职国际的股东，且天职国际还有多名股东与陈永宏同步入股青矩技术，青矩技术多名董监高也曾在天职国际任职。2019—2022年上半年，天职国际与青矩技术还存在客户重叠的情况。

此外，青矩技术曾以1303.11%的增值率高溢价收购湖南阡陌设计有限公司（以下简称“阡陌设计”），但业绩承诺期刚结束，青矩技术就已全额计提商誉减值，颇为蹊跷。而2020年阡陌设计营业收入和净利润反向变动的异常情况，也遭北交所质疑其是否存在利润调节的嫌疑。

与大客户天职国际股东高度重合，无实控人认定遭北交所质疑

招股书显示，青矩技术成立于2001年，于2016年正式在新三板挂牌，彼时，青矩技术的全称为天职工程咨询股份有限公司，直至2019年8月，该公司才更名为青矩技术股份有限公司。青矩技术股权结构分散，无控股股东和实际控制人，前三大股东陈永宏、谭宪才和张超分别持有青矩技术13.46%、8.41%和5.05%的股份。

2019—2022年上半年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）均为青矩技术的第一或第二大客户。

值得注意的是，青矩技术的股东与天职国际的股东高度重合。截至2022年上半年，27名股东合计持有青矩技术46%以上的股份，上述股东同时在天职国际担任合伙人，合计持有天职国际65.36%的合伙份额。其中，青矩技术第一大股东、董事长陈永宏持有天职国际4.18%的股份（2022年9月退伙），第二大股东谭宪才持有天职国际4.27%的股份。

天眼查显示，邱靖之为天职国际的第一大股东和法人，持股比例为5.94%。同时，他也是青矩技术的第五大股东，持股比例为3.53%。

然而，青矩技术股东共同对外投资的企业并不止天职国际一家，还包括北京天职税务师事务所有限公司、淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）等8家企业。

除了股东高度重合，青矩技术多名董监高曾在天职国际任职。青矩技术董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书杨林栋曾任天职国际高级审计员，监事周学民曾任天职国际安徽分所所长，合规审计部总经理、职工代表监事付宁曾任天职国际审计员、审计项目经理。

青矩技术与天职国际错综复杂的关系也成为北交所审核关注的焦点。

由于青矩技术多名股东存在在天职国际任职经历及共同投资的情况，在首轮审核问询函中，北交所对青矩技术认定无控股股东、无实控人的合理性表示质疑，要求青矩技术说明相关人员在公司重大决策方面是否始终保持一致，按实质重于形式原则说明青矩技术股东间是否存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排，认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避同业竞争等监管要求。

在监管质疑下，2022年9月13日，陈永宏退出天职国际合伙人之列，并在第二轮审核问询函回复文件中披露。然而，北交所对陈永宏紧急退伙的行为及相关解释似乎并不买账，在第三轮审核问询函中仍对上述问题继续展开质疑。

资料显示，陈永宏并非青矩技术的创始人，其于2015年4月才入股青矩技术并成为第一大股东，与之一同入股青矩技术的还有45名天职国际合伙人或青矩工程顾问有限公司（以下简称“青矩顾问”）核心人员。青矩技术于2014年11月受让陈永宏等人持有青矩顾问的股权，青矩顾问由此成为青矩技术的核心子公司。据2021年年报，青矩顾问营业收入为8.1亿元，为青矩技术贡献约98%的营业收入。

据2015年4月的入股增资情况，陈永宏与其他天职国际合伙人关系匪浅，天职国际股东不构成一致行动关系的说法存疑。北交所在问询函中质疑上述一同入股行为是否为天职国际的统一安排。

值得注意的是，天职国际与青矩技术存在较多客户重叠的情况，双方疑似为同业竞争关系。

首轮审核问询函回复文件显示，2019—2022年上半年，天职国际与青矩技术前二十大客户中，有三分之一左右的客户出现重叠。

综合青矩技术与天职国际股东高度重合、天职国际合伙人同步入股青矩技术、关联交易及客户重叠等情况，时代商学院认为，天职国际对青矩技术或存在重大影响，青矩技术的独立经营能力存疑。

全额计提商誉减值，标的公司踩线完成业绩承诺存蹊跷

除了与天职国际关系错综复杂，青矩技术的一起高溢价收购案也颇为蹊跷。

招股书显示，2017年9月，青矩技术与罗艳林、麻安乐、尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等签署协议，以发行股份和支付现金的方式收购阡陌设计100%的股权。截至购买日，阡陌设计可辨认净资产的公允价值为37.35万元，按收益法评估结果为4305.45万元，增值率高达1303.11%，最终收购价格为4300万元。这笔收购对青矩技术形成商誉4262.65万元，交易定价的公允性存疑。

与之对比，2017年，青矩技术收购的四川慧通购买日可辨认净资产的公允价值为376.53万元，收购价格为500万元，形成商誉74.08万元，并不存在高溢价的情况。

值得注意的是，三年业绩承诺期刚结束，截至2020年年末，青矩技术收购阡陌设计形成的4262.65万元商誉就已全额计提减值。2019年期初，青矩技术收购阡陌设计产生的商誉减值金额为776.72万元，2019年末、2020年末，青矩技术分别计提2709.66万元、776.27万元的商誉减值准备。

青矩技术收购阡陌设计时涉及业绩承诺，彼时，阡陌设计承诺2018—2020年的净利润分别不低于400万元、500万元、600万元，或2018—2020年度平均净利润不低于500万元，如阡陌设计实际净利润低于承诺净利润，则触发业绩承诺补偿。

然而，2018—2020年，阡陌设计的净利润分别为696.21万元、387.4万元、437.56万元，整体呈下降趋势，合计1521.17万元，踩线达到三年平均净利润不低于500万元的业绩承诺。

据悉，阡陌设计以工程设计为主营业务，与青矩技术的主营业务存在一定的差异。

青矩技术在招股书中表示，收购阡陌设计前，公司以工程造价咨询、招标代理为主营业务，缺少工程设计方面的资质、业务、技术及过往业绩，收购阡陌设计的目的是拓展工程规划、设计业务，打造全过程工程咨询业务。

对于阡陌设计业绩下滑的情况，青矩技术在招股书中表示，2020年和2021年阡陌设计受外部环境变化、人员新老更替、资质和业务迁移等因素影响，导致营业收入出现大幅下降。阡陌设计原有客户以湖南地区的城投公司、房地产企业为主，2020年以来，受地方投融资平台、房地产行业信贷规模收紧等因素影响，其存量客户的设计需求大幅萎缩。

令人不解的是，2020年，阡陌设计在房地产行业下行等因素影响下，毛利率居然大涨13.33个百分点，营业收入和净利润呈反向变动特征。

据第二轮审核问询回复文件，阡陌设计营业收入从2019年的1855.56万元下降至2020年的1418.51万元，同比下降23.55%；而同期净利润从387.4万元提升至437.56万元，同比增长12.95%；2020年，阡陌设计毛利率同比提高了13.33个百分点。

对此，北交所要求青矩技术说明阡陌设计收入和净利润反向变动的原因，是否存在为满足业绩承诺而进行利润调节的情形。

参考资料

1.《青矩技术招股说明书（上会稿）》.北交所

2.《关于青矩技术公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》.北交所

3.《关于青矩技术公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.北交所

4.《关于青矩技术公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》.北交所

（全文3016字）