轩竹生物资产收购合理性遭监管质疑，核心在研产品商业化前景难料:每日动态

来源|时代商学院

作者|孙沐霖

编辑|孙一鸣

(资料图)

3月8日，轩竹生物科技股份有限公司（下称“轩竹生物”）即将上会接受审核，拟登陆科创板。

轩竹生物为四环医药（00460.HK）的子公司，是一家聚焦于消化、肿瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病的创新型制药企业。本次IPO属于“港拆A”。

招股书显示，轩竹生物曾从第三方手中溢价受让实控人车冯升旗下企业部分专利和资产。对此，上交所反复质疑这笔交易的合理性。

此外，轩竹生物目前尚无产品上市，在同类多个产品已上市的情况下，该公司3个核心在研产品的商业化前景令人担忧。

资产收购涉嫌利益输送

公开资料显示，轩竹生物的创新药研发业务起源于2002年成立的山东轩竹医药科技有限公司（下称“轩竹生物山东”）。2008年，四环医药通过其全资子公司海南四环收购轩竹生物山东，轩竹生物山东也由此从事四环医药体系内小分子创新药的临床前研发工作。

2018年9月，四环医药通过其下属全资子公司香港轩竹设立轩竹生物。作为创新药板块的整合控股主体，轩竹生物逐步通过后续股权收购、业务重组和人员整合，完善创新药研发职能及产品管线，成为四环医药体系内独立运作的创新药研发公司。

据招股书，截至2023年2月27日，CHE FENGSHENG（车冯升）、GUOWEICHENG（郭维城）、ZHANG JIONGLONG（张炯龙）和孟宪慧签署了《一致行动协议》，合计持有四环医药55.02%的股份，四人通过四环药物间接拥有轩竹生物62.39%股份的表决权，为轩竹生物的实控人。

值得注意的是，在轩竹生物整合和收购资产过程中，有一笔收购颇为异常。

据招股书，四环医药、车冯升曾先后控制CS集团及其下属境内子公司北京轩义医药科技有限公司（以下简称“北京轩义”），轩竹生物多名现任高管亦曾在北京轩义任职。

CS集团主要从事抗肿瘤领域药物研发相关业务，曾与轩竹生物同为四环医药体系内的创新药研发两大主体。截至2021年末，CS集团共有7条肿瘤创新药在研管线，与轩竹生物部分在研管线适应症领域或靶点重合。可见，CS集团与轩竹生物或存在同业竞争。

据招股书，为剥离发展方向不符且亏损的主体，2020年5月，四环医药将CS集团88.46%的股权以5420万元转让给车冯升控制的主体。

不过，此举没有解决轩竹生物与CS集团涉嫌同业竞争的问题。

2021年12月，车冯升将CS集团88.46%的股权作价5420万元转让给Best View Management Limited。紧接着，2022年1月，轩竹生物以6878.28万元的价格受让北京轩义持有的CD80融合蛋白相关的专利技术及权益和中试车间相关资产。

令人疑惑的是，除去转让给轩竹生物的在研产品CD80融合蛋白，CS集团旗下仍有6个在研产品，但轩竹生物收购CS集团子公司北京轩义上述专利及资产的价格却远高于车冯升转让CS集团近九成股权的价格。

对此，上交所在首轮和第二轮问询函中对上述交易均进行质疑，并要求轩竹生物说明轩竹生物受让北京轩义专利及资产价格远高于车冯升出售CS集团股权对价的合理性，股权转让交易对价的支付情况及资金来源，股权转让的真实性，是否存在损害轩竹生物利益的特殊交易及安排。

核心在研产品商业化前景存疑

除了资产收购价格异常，轩竹生物还存在核心在研产品市场竞争激烈等风险。

由于高研发投入，轩竹生物长期亏损。目前，轩竹生物尚无产品上市销售，无营业收入。

据招股书，2019—2021年，轩竹生物归属于母公司股东的净利润分别为-3.62亿元、-1.62亿元、-4.62亿元，2022年轩竹生物经审阅归属于母公司股东的净利润为-5.07亿元。

招股书显示，截至2023年2月27日，轩竹生物共有13个在研产品管线，包括3个核心产品、5个主要产品和5个其他产品。从研发进度来看，轩竹生物已将7个产品推向临床及之后的开发阶段，其中1个产品已处于NDA(New Drug Application，新药上市申请)审评阶段，2个产品处于临床III期研究阶段。

轩竹生物的3个核心在研产品分别为KBP-3571安纳拉唑钠、XZP-3287吡罗西尼、XZP-3621。不过，上述在研产品的商业化前景令人担忧。

据招股书，轩竹生物的KBP-3571安纳拉唑钠属于PPI类药物，该药物已处于NDA审评阶段。

然而，PPI类药物作为反流性食管炎指南推荐首选药物，市场已较为成熟，药物品种和对应的仿制药较多。国内最早上市的口服PPI产品兰索拉唑于1994年上市，部分PPI药物已被纳入国家医保目录，且有3款口服型PPI药物已进入集采。

轩竹生物在招股书中表示，虽然安纳拉唑钠作为尚未上市的创新药，短期内无该款药物仿制药上市及集采的风险，但纳入集采的药物价格降幅较大，较多PPI类药物的仿制药会对安纳拉唑钠的定价及市场份额产生不利影响。

另外，轩竹生物的XZP-3287吡罗西尼存在同类药物已上市及在研竞品较多的情况。据招股书，XZP-3287吡罗西尼属于CDK4/6抑制剂，截至2022年10月，国内共有包括辉瑞的哌柏西利等3款CDK4/6抑制剂被批准上市，有7款处于临床III期及NDA阶段的CDK4/6抑制剂。

需注意的是，哌柏西利在中国的化合物专利已到期。截至2022年底，国内已有5家哌柏西利仿制药获批，哌柏西利仿制药的上市将会加剧CDK4/6抑制剂的竞争。

而轩竹生物另一款核心在研产品XZP-3621，同样存在同类药物已上市及在研竞品较多的情况。招股书显示，XZP-3621为一款二代ALK抑制剂，但国内已有1款三代ALK抑制剂上市，而轩竹生物的XZP-3621药物仍处于临床III期阶段。

此外，国内还有1款一代ALK抑制剂、4款二代ALK抑制剂已上市，在研管线进入临床III期或NDA阶段的ALK抑制剂共有5款，以及部分ALK抑制剂仿制药递交了ANDA(Abbreviated New Drug Application，仿制药上市申请)。

由此可见，轩竹生物的XZP-3621药物即便能成功上市，也将面临激烈的市场竞争，产品商业化前景不容乐观。

参考资料

1.《轩竹生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》.上交所

2.《轩竹生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》.上交所

3.《轩竹生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.上交所

（全文2322字）