复星系百亿交易AB面：清仓南钢联合留下新能源公司，沙钢入主仍存变数？

复星国际（00656.HK）资本版图生变在即，自其宣布出售南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南钢联合”）股权5个月后，这项超百亿元的交易正式签订协议。

3月14日晚间，复星国际公告称，沙钢集团（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方，均为复星国际附属公司）签订股权转让协议，卖方以135.8亿元的价格出售南钢联合60%的股权。出售事项完成后，复星将不再持有南钢联合任何股权。

南钢股份（600282.SH）是南钢联合的核心资产，“复星系”已持股近20年，一度被“复星系”视作“压舱石”。交易完成后，南钢股份将剥离“复星系”，成为中国民营钢铁巨头沙钢集团旗下的一员。

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2022年6月以来，评级机构穆迪下调“复星系”评级，直指其存在流动性风险，引发市场担忧。此后，郭广昌控制的“复星系”相继出售多项非核心资产，南钢联合是出售规模最大的资产。

经过一轮抛售资产，“复星系”对外宣称将聚焦家庭消费产业。市场人士评价，复星的策略是该收缩的收缩，该继续发展的继续发展。在这次出售南钢联合中亦有体现，复星挥别南钢股份，却留下了新能源概念上市公司万盛股份（603010.SH)。

当晚公告显示，为顺利推进出售事项，复星将向南钢股份收购万盛股份29.5645%股权，现金代价为26.5亿元，将以自有资金及/或融资组合方式支付。

“复星系”这样处置资产的安排有何深意？这项超百亿的交易是否还存在变数？

超百亿元股权转让的AB面

这项超百亿元的股权转让交易，历时5个多月终于签下转让协议。

2022年10月19日，复星国际和南钢股份双双公告称，复星方面与沙钢集团签订框架协议，有意向将其所持南钢所有资产即南钢联合60％股权全部转让给沙钢集团，潜在出售意向代价不超过160亿元。

根据框架协议，于框架协议签订后2个工作日内，沙钢集团已向卖方支付诚意金80亿元，及卖方已将南京南钢49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。

如此巨额诚意金在并购市场中并不多见。显然，这将大大增强复星的资金周转能力。

至于出售意向代价从160亿元变为如今的135.8亿元。复星国际解释称，出售代价是经多方竞价及公平协商后，南钢联合已于2022年12月31日向其全体股东分配利润30亿元，其中南钢集团、复星高科、复星产投及复星工发获分配的利润分别为12亿元、9亿元、6 亿元及3亿元（签约前利润分配），用以冲抵复星高科及南钢集团自南钢联合已取得的30亿元的借款本金。

截至2022年6月底，南钢联合总资产、净资产以及归母净资产分别为796.5亿元、364.7亿元、199.2亿元。2020年、2021年分别实现除税后净利润39.3亿元、47亿元。

这是一笔双赢的买卖。复星出售南钢联合，获得大笔资金有助于其应对债务风险，布局核心业务。

此外，今年1月份，复星宣布转让其所持钢企“建龙系”全部股权，转让总价为67亿元。这两项股权转让后，复星将退出钢铁行业赛道。

野村东方国际证券在近期研报中认为，复星通过退出非核心业务有效管控债务、夯实资金安全垫，并主动调整航向，聚焦家庭消费主业，在更高成长性的赛道实现发展。面对未来居民消费和内需市场的增长，公司有望穿越新一轮的经济周期。

买方沙钢集团是中国最大的民营企业之一，主营业务为钢铁制造销售等。2021年，沙钢集团在世界钢铁排名中位列第四，截至2022年6月末，其总资产超过2300亿元。

当下钢铁行业步入存量市场竞争的下行周期，正是并购重组的机遇窗口，若顺利拿下南钢联合这个优质资产，沙钢集团钢铁产业版图将进一步扩容，进一步夯实其竞争地位，有望跃升为中国第二大钢铁巨头。

来源：图虫

这项收购或会触及全面要约收购。

南钢联合直接和间接合计持有南钢股份59.10%股份。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南钢联合控制权转让交易可能导致南钢股份实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

3月14日，南钢股份收到沙钢集团及其一致行动人沙钢投资出具的《要约收购报告书摘要》，沙钢集团拟向公司除南钢联合及其全资子公司以外其他股东发出全面要约。

不过，这项收购仍存一定变数。

根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南钢联合的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。

3月14日，复星方面向南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。“南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性。”南钢股份在公告中表示。

今年2月，有媒体报道，中信特钢（000708.SZ）有意与沙钢集团竞购南钢联合。中信特钢在寻求南钢集团管理层支持，欲利用小股东优先购买权。对此，时代周报记者近日向中信特钢相关人士求证，但截至发稿未获回复。

留下万盛股份，新能源布局充满波折

在出售南钢联合的交易中，也可窥见“复星系”未来资本布局发力的方向。

公告显示，复星高科完成收购南钢股份所持有的万盛股权，是前述股权转让的先决条件之一。

2022年4月，南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股方式完成对万盛股份的收购，并成为其控股股东。截至协议签署日，南钢股份持有万盛股份29.56%的股权，扣除现金分红后的投资成本为26.49亿元。

在3月13日召开的2023年第二次临时股东大会上，万盛股份相关人士回应称，“一方面，我们还在复星的体系内，实控人是郭广昌，另一方面，我们是南钢股份的控股子公司。如果不对万盛股份的股权进行剥离，南钢股份的股权是不能被处理的。”

复星国际表示，本公司战略聚焦健康、快乐、富足的幸福生态系统， 支持现代消费者的生活方式和消费升级。为顺利推进出售事项，复星高科将根据股份收购协议收购万盛股权及衍生的所有权益。出售事项有利于本集团把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目，有助于本集团长远成功的布局，亦展现了本集团持续致力并专注于提升其综合竞争力，为股东创造最大价值。

本次转让完成后，万盛股份控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。万盛股份称，本次协议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管理效率，并将进一步加强公司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展，不会对公司的正常生产经营产生影响。

万盛股份为全球最主要的磷阻燃剂生产商、供应商之一。中银证券研报显示，万盛股份为全球磷系阻燃剂行业龙头，而磷系阻燃剂可用于电池支架及充电站部件。

复星全球合伙人、复星创富CEO张良森曾公开表示，“新能源这个领域我们关注了很长时间，这几年，我们研究了整个产业链的上、中、下游前五名的企业，从新能源汽车、电池到电池材料，一直寻找投资机会。”

万盛股份是“复星系”新能源产业布局的关键一环，这或也是其继续留在复星体系的原因之一，但该公司在新能源领域布局充满波折。

2021年11月10日，万盛股份公告，拟向福建中州新材料科技有限公司（下称“福建中州”）增资，以此进军锂离子电池领域。不过2022年以来，电解液添加剂的市场行情发生较大变化，VC、FEC等主要产品市场价格出现了较大幅度的下滑，福建中州出现持续亏损。2023年1月19日，万盛股份出售福建中州60.6%的股权。交易完成后，公司不再持有福建中州股权。

近日，万盛股份在接受投资者调研时表示，公司“战略业务”包括新能源材料板块、电子化学品板块与生物技术板块，基于现有自身禀赋与生态资源，持续跟进技术创新，加强研发投入和前瞻布局，寻找发展机遇。

除了万盛股份之外，复星在新能源产业链布局频频。

2022年12月，复星旗下海南矿业（601969.SH）公告称，公司全资子公司海南星之海新材料有限公司以7000万元竞得儋州市项目地块，公司2万吨电池级氢氧化锂项目（一期）正式落地儋州洋浦经济开发区新材料产业园区。

今年1月19日，海南矿业发布公告，拟以1.18亿美元现金方式增资Kodal Minerals PLC及其全资子公司Kodal Mining UK，从而获得非洲马里的Bougouni锂矿资产。

海南矿业表示，以锂资源为核心的新能源上游产业是海南矿业战略转型的重点方向，本次交易将成为实现战略转型的关键突破。

目前，“复星系”基本实现了新能源汽车产业链关键环节的布局，下一步还会有何动作？