世纪华通被立案：百亿收购后，开始变脸游戏

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近日，世纪华通（002602.SZ）因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会的立案通知书。

不久前，深交所对世纪华通年报中的一项“计提54.28亿元商誉减值”发出问询函，要求其说明报告期内商誉减值计提准备金额是否审慎、合理。世纪华通在回复深交所问询函时表示，“公司认定，游戏板块商誉减值迹象出现在2022年第四季度的依据是充分的”。

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值得注意的是，计提54.28亿元减值后，世纪华通仍存有超过百亿估值的商誉。此前世纪华通曾花巨资收购游戏公司，其中仅2019年收购盛趣游戏，就支付了298亿元的对价，由此形成了巨额商誉。

如今，世纪华通旗下以盛趣游戏为主的几家子公司，业绩都比收购前后出现较大的下滑。

计提50亿商誉

据世纪华通2022年年报显示，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-70.92亿元。分季度来看，主要亏损集中在第四季度，四季度归属于上市公司股东的净利润为-77.81亿元。

对于亏损的原因，世纪华通在年报里表示，报告期内公司根据相应的资产情况进行了资产减值，因此净利润出现较大亏损。

年报显示，报告期内公司计提资产减值损失65.23亿元，其中光商誉减值这一项就达到了54.28亿元，占计提资产减值损失的83.2%。

为何世纪华通会计提如此巨额的商誉减值损失，这其中有什么缘由？5月29日，世纪华通对深交所的问询函做出回复，并披露了具体的商誉减值金额。

在计提的54.28亿元商誉减值准备金额中，世纪华通旗下5家子公司盛趣科技（不含ActozSoft）、点点开曼和点点北京（以下合称“点点互动”）、上海天游、七酷网络的商誉减值金额分别为28.49亿元、19.76亿元、3.43亿元和2.58亿元。其中，盛趣科技占了大头，商誉减值金额占了近一半。

2014年以前，彼时世纪华通还是一家以汽车零部件为主营业务的上市公司。2014至2019年期间，公司进行了重大资产重组，先后收购了七酷网络、天游软件、点点互动以及盛趣科技的100%股权，主营业务也由原来的汽车零部件变成了汽车零部件和互联网游戏双主业。

2020至2021年期间，公司又通过布局深圳数据中心项目、腾讯长三角人工智能先进计算中心，新增互联网数据中心业务板块。时至今日，世纪华通聚焦于互联网游戏、云数据和汽车零部件制造三大主营业务，成为全球领先的数字科技公司。

而世纪华通的互联网游戏业务同样发展迅速，先后推出和运营了《热血传奇》、《冒险岛》、《风云》、《永恒之塔》、《龙之谷》、《最终幻想14》、《传奇永恒》、《庆余年》等热门游戏产品。

时代周报记者注意到，从2014年向互联网游戏转型开始，五年时间，通过五起游戏公司并购，世纪华通的商誉也在逐渐扩大。

具体来看，世纪华通于2014年收购了上海天游和七酷网络，2018年收购了点点开曼和点点北京，发力海外游戏市场；2019年5月30日，完成对盛趣游戏（原盛大游戏）的并购，对价达到298亿元。

在对深交所的问询函回复中，世纪华通表示，截至去年12月31日，上述并购形成的互联网游戏业务未经减值的商誉账面价值合计约169.40亿元，其中不含ActozSoft的游戏业务商誉账面价值约167.86亿元，ActozSoft商誉账面价值折合人民币约1.54亿元。

算上首次计提的商誉减值金额54.28亿元，由此推出，截至去年12月31日，世纪华通的商誉余额账面价值（不含ActozSoft）还剩下113.57亿元。

承诺期过后，业绩变脸

上述5家子公司发生商誉减值损失的背后，世纪华通的游戏业务正在发生变化。

资料显示，当年收购完成后，上述5家子公司在业绩承诺期2015至2020年都是刚好完成业绩，所做的业绩承诺全部兑现。

不过值得注意的是，从2020年开始，这5家子公司的业绩情况发生了改变。

2020、2021和2022年，这5家子公司（不含ActozSoft）均出现不同程度的业绩下滑。其中，盛趣科技和点点互动的营业收入与经营利润逐年减少，盛趣游戏的经营利润从2020年度的32亿下滑到2022年度的不到8亿。点点互动甚至在2021和2022年连续两年出现经营亏损。

对此，世纪华通在公告中回应称，游戏业务板块2021年经营利润较2020年减少的主要原因系2021年公司改组董事会，管理层变更后建立了新的游戏板块战略并更注重自研自发，2021年未产生著作权转让收入，对当年经营利润的影响约8亿元；叠加若干境内在研新游戏延期上线以及在研新游戏上线后收入不达预期等因素，2021年公司游戏业务（不含ActozSoft）预测收入实现率为77.3%。

此外，2022年随着境内外市场竞争日趋激烈，市场投放成本大幅提高，公司在第四季度重新审视后发现境内外业务部分游戏研发成果不及预期，叠加游戏上线延期或上线后流水不达预期，研发费用大量发生的同时未产生预期收入，经营利润较2021年有所下滑，2022年公司游戏业务（不含ActozSoft）预测收入实现率仅为67%。

7月31日，时代周报记者就商誉减值一事致电世纪华通，公司相关负责人表示，“公司计提商誉减值损失是由多方面原因造成的，比如近年发生的疫情、游戏行业未成年防沉迷政策出现变化以及游戏版号控制等因素。”

不过，上述相关负责人告诉时代周报记者，世纪华通将发布2023年的半年度业绩报告，可以看出，公司上半年业绩有所回暖。

据世纪华通披露的2023年半年度业绩预告显示，当期实现归属于上市公司股东的净利润为8亿元-9.5亿元，比上年同期增长64.76%-95.65%；扣除非经常性损益后的净利润为7.2亿元-8.7亿元，比上年同期增长66.80%-101.56%、但仍未回到2020、2021年的水平。

收购游戏公司后商誉减值非孤例

值得一提的是，近年上市公司收购游戏公司后，发生巨额商誉减值的事件时有发生。其中天神娱乐（已更名为天娱数科，002354.SZ）就是样本案例。

天神娱乐全称天娱数字科技（大连）集团股份有限公司，前身是北京天神互动科技有限公司，成立于2010年3月，主要从事网页游戏的研发和发行业务。2014年，公司借壳“科冕木业”上市，为实现借壳上市时的业绩承诺，公司上市后迅速开展一系列对外并购。

2015至2017年，天神娱乐先后频繁收购了多家游戏公司，拓展游戏开发与发行业务。由于多为溢价收购，2015至2017年间收购形成的商誉累计达65.72亿元。随着收购带来的资产及业务规模持续扩大，公司市值不断提高，从借壳上市初期100亿元左右的市值一度升至近200亿元。

2018年，由于游戏行业监管趋严，国内游戏版号暂停发放，天神娱乐旗下游戏新品无法上线，公司并购企业业绩显著下滑。其中，一花科技、幻想悦游、和润传媒2018年均未实现业绩承诺，公司盈利及经营性现金流大幅下降，2018年公司一次性计提资产减值损失63.75亿元，其中商誉减值损失达40.60亿元，占当初收购形成的商誉累计值61.78%。

随后，天神娱乐收到深交所的问询函，要求其对集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性进行解释。

2019年8月，天神娱乐公告称，收到证监会的立案调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。

2022年2月18日，天神娱乐更名为天娱数科。

据天娱数科7月14日发布的2023年半年度业绩预告显示，公司当期归属于上市公司股东的净利润为1400万元-2100万元，比上年同期增加187.12%-230.68%；扣除非经常性损益后的净利润为200万元-900万元，比上年同期增长110.06%-145.26%。营收与业绩都已极为低迷。