信德新材实控人占用企业资金，涉嫌低价增资高价转让套现，财技颇为不凡

来源 | 时代商学院

作者 | 黄祐芊

编辑 | 陈鑫鑫

如何用股权套现？辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”）的实控人做出了一场另类的经典演绎。

实控人抽出公司资金用于个人开支及投资，这时恰逢IPO前夕，欠公司的债务如何偿还？别急，股权变现是空手套现的一条捷径。先借钱低价增资扩大股权，再将所持股权以更高价格转手用于偿还债务。

操作流程不复杂，关键点在于股权转手的承接方认可股权的价值。就是靠这个方法，信德新材实控人尹洪涛、尹士宇父子不仅还清了对外欠款，甚至还多套现出数千万，可谓财技不凡。

而今，信德新材即将于3月31日上会，接受深交所发审委审核。这家锂电池产业链配套企业能顺利过会吗？

不管是否过会，尹洪涛父子已经提前变现了一部分股权，并偿清了挪用于个人支出的企业占款。至于这背后是否还有其他对赌协议，这就不得而知了。

【概述】

信德新材实控人及关联方还曾占用过该公司资金，用于个人消费及投资、关联方经营资金周转等，内控制度形同虚设。为了偿还上述借款，信德新材实控人向外部人员借款，并最终以持有的信德新材股权偿还。

此外，实控人尹士宇还利用1100万借款向信德新材增资100万元注册资本，之后陆续出售了100万元注册资本，作价4250万元，似乎获利颇丰。不过此举是否已涉嫌对实控人的利益输送？

信德新材存在是否能上市的对赌协议，然而却在IPO前终止此协议，此协议是否转为私下协议未可知。

一、实控人占用企业资金用于个人及家族开支等

据意见落实函，截至2018年初，信德新材实控人尹洪涛欠信德新材本金2306.45万元，该笔欠款为实控人尹洪涛在经营公司多年未分红的前提下，借信德新材资金用于个人及家族开支、个人投资等；同期，信德新材关联方德孚贸易（实际控制人控制的企业，已注销）欠信德新材本金98.5万元，用于德孚贸易资金周转。

此外，尹洪涛曾持股江西紫微星科技有限公司（以下简称“紫微星”）40%的股权，该公司2015—2018年间的分红款被尹洪涛借用于个人及家族开支，形成尹洪涛对紫微星其他股东债务关系。

可以看到，尹洪涛占用企业资金的情形绝非偶然，反映出该公司的内控存在重大漏洞或内控制度形同虚设。

为解决实控人及关联方占用信德新材资金问题，偿还上述债务，尹洪涛及其子尹士宇分别向王洪利、张晨、张枫升借款1000万元、550万元、1500万元。借来的款项一部分用以偿还尹洪涛及其控制的德孚贸易前期对信德新材、紫微星的欠款，一部分用以尹士宇向信德新材增资（见图表1）。

二、涉嫌借钱低价增资再高价转让套现

结合信德新材招股书，2018年7月2日，尹士宇出资1100万元向信德新材增资100万元注册资本，价格为11元/注册资本。

两个月后，2018年9月22日，尹士宇将其持有的信德新材20万元注册资本作价500万元转让给张晨；将其持有的信德新材12万元注册资本作价300万元转让给刘晓丽；将其持有的信德新材8万元注册资本作价200万元转让给孙国林；将其持有的信德新材6万元注册资本作价150万元转让给刘莹；将其持有的信德新材4万元注册资本作价100万元转让给朱梓僖。上述股权转让的对应价格均为25元/注册资本，合计转出注册资本50万元。

张晨、刘晓丽、孙国林、刘莹、朱梓僖分别于2018年的9月27日、10月29日、11月13日、11月8日、12月3日向尹士宇足额支付股权转让款。

简言之，仅两个月时间，尹士宇用借来的资金以11元/注册资本，向信德新材增资100万元注册资本。之后再将其所持有的50万元注册资本以25元/注册资本对外转移，预计中间可获利1250万元。

2019年9月20日，尹洪涛、尹士宇、王洪利签署协议，同意将尹洪涛向王洪利借支的1000万元债务转移至尹士宇。同日，尹士宇将其持有的18万元注册资本作价1080万元转让给王洪利抵债。扣除借款本金1000万元以及利息53.12万元，王洪利还需向尹士宇支付26.88万元股权转让款。

同日，尹士宇将其持有的10万元注册资本作价600万元转让给张晨抵债。扣除借款本金550万元以及利息28.06万元，张晨仍需向尹士宇支付21.94万元股权转让款。

此外，2019年9月20日，尹士宇将其持有的18.67万元注册资本、3.33万元注册资本分别作价1120万元、200万元转让给尚融宝盈、尚融聚源。

计算可得，尹士宇本次向王洪利、张晨、尚融宝盈、尚融聚源的股权转让价格为60元/注册资本，合计转出注册资本50万元，上述人员皆于2020年1月13日向尹士宇足额支付股权转让款。剔除抵扣王洪利、张晨的借款及利息，尹士宇本次转让股权预计可获利1368.82万元。

整理资料后可发现，尹士宇两次转让股权，合计转出股权100万元注册资本，预计可获利2618.82万元。结合其11元/注册资本的增资价格，再以25元/注册资本、60元/注册资本的价格转出，短时间内信德新材估值翻了2—5.5倍。

尹士宇此番复杂的操作是否涉嫌对自身的利益输送？

二、IPO前终止对赌协议，是否仍存私下协议？

除尹士宇对外转出股权外，其父尹洪涛亦分别于2019年9月20日、2020年3月27日以2680万元的作价向尚融宝盈转出44.67万元注册资本；以3557.4万元的作价向陈伟转出59.29万元注册资本；以2000万元的作价向张枫升转出30.14万元注册资本；以199.05万元的作价向蓝湖投资转出3万元注册资本。上述股权转让的价格分别为60元/注册资本、66.35元/注册资本，尹洪涛合计转出137.1万元注册资本，作价8436.45万元。

招股书披露，2019年9月20日，尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署了对赌协议。约定若信德新材不能在2021年6月30日前向中国证监会提交IPO申请材料并获得受理；或在提交IPO申请资料并获得受理后因各种原因撤回申请，或申请未通过审核或注册，尹洪涛、尹士宇需回购投资方股权。同时，若信德新材2019年、2020年净利润低于承诺业绩，信德新材控股股东、实控人需对投资方进行先进补偿。该对赌协议已于2020年10月30日终止。

招股书并未披露尹士宇、尹洪涛是否对其他新股东也签署了对赌协议，外界无从得知新股东高溢价购买信德新材股权的真实原因。或许是看中锂电池负极材料市场的前景，叠加该公司若能成功通过IPO进入资本市场，认可其后续发展；或许是看中该公司的分红制度，期望获得投资回报。

不过，信德新材的净利润增速由2019年的99.94%降至2020年的18.95%，盈利增速大幅下滑；且该公司报告期内仅在2019年进行过一次1000万元的现金分红，分红水平亦不见得十分可观。

（全文3307字）

【参考资料】

《信德新材首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（上会稿）.深交所

《关于信德新材申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（回复报告）.深交所