资讯推荐:新莱福历经四轮问询，或涉关联交易利益输送，募投项目存疑

来源 | 时代商学院

(资料图)

作者 | 徐墨

编辑 | 李乾韬

7月13日，广州新莱福新材料股份有限公司（下称“新莱福”）即将上会闯关创业板。这家企业比较特殊，大部分IPO企业都是经过3轮问询，而它是为数不多的经历4轮问询的企业。经过四轮问询的企业大都过会了，新莱福这次能成功过会吗？

据招股书，新莱福从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售。2021年，该公司实现营业收入7.83亿元，净利润1.33亿元。

100万买原最大客户的客户资源

对于这家即将上会的企业，深交所和市场都普遍关注其关联交易问题。

招股书显示，2019—2020年，新莱福经常性关联销售收入占各期营业收入的比例分别为24.07%、2.45%，逐年下滑，而到了2021年，关联交易金额更是降低至0。

为何关联交易会大幅下降？这跟一笔购买客户的客户资源交易有关。

据悉，新莱福发生的关联交易的对象，主要是董事刘磊控制的AIC公司（AIC MAGNETICS LTD 及其子公司）。2019年，AIC为新莱福的第一大客户，为该公司提供了19.81%的主营业务收入。

为了减少关联交易，2019年8月，新莱福与AIC MAGNETICS LTD签署《客户资源转让合同》，花100万元向其购买相关业务的客户资源。交易完成后，新莱福与AIC的下游客户逐步开始直接交易。

这波“收购客户的客户资源”的操作引起深交所和市场的高度关注。在第四轮审核问询函中，深交所就针对上述情况，请新莱福说明AIC向其转让客户资源的原因、背景及以100万元收购AIC客户资源的定价依据，并质疑交易价格的公允性。

新莱福从AIC和自身两个角度对上述情况进行了回复。

关于交易的原因，对AIC来说，AIC的实际控制人未来打算更加专注于实业投资经营，所以有意逐步放弃AIC的贸易业务；对新莱福来说，该公司是为了减小关联交易收入的金额。因此，双方达成了转让客户资源的协定。

关于交易价格公允性，新莱福回复称，AIC 的相关业务基本处于盈亏平衡状态，上述业务对于AIC实际控制人而言已无实际意义；对新莱福而言，收购AIC的客户资源，虽然毛利额有一定增长，但由于交易从原来与AIC一家客户交易到与上百家客户交易，使得新莱福的管理成本、销售成本有一定增加，导致最终净利润的增加有限。因此双方最终确定按照100万元的价格进行交易，相关作价具有合理性及公允性。

从新莱福的回复来看，存在诸多矛盾之处。

首先，AIC既然已经打算放弃贸易业务，就意味着不会再跟新莱福发生关联交易了，新莱福为了避免关联交易而去购买AIC客户资源的说法就行不通了。其次，从新莱福对交易价格的解释来看，似乎是以为深交所和市场认为交易价格过低，占了AIC的便宜，但市场质疑的是这笔交易发生的必要性，以及怀疑新莱福向AIC输送利益。新莱福似乎有点故意答非所问。

募投项目存疑

募投项目的合理性，是市场关注新莱福此次IPO的另一个焦点。

根据招股书，新莱福本次IPO拟募资8.3亿元，用于复合功能材料生产基地建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目、敏感电阻器产能扩充建设项目、研发中心升级建设项目。

但新莱福的主要产品中有两类产品的产能利用率并未达到饱和。

招股书显示，新莱福的主要产品类别为吸附功能材料、电子陶瓷元件和其他功能材料，2019年至2021年，新莱福的吸附功能材料-磁胶材料产能利用率分别为98.85%、86.61%和87.81%；吸附功能材料-消费制品产能利用率分别为91.06%、68.81%和97.10%；电子陶瓷元件-环形压敏电阻的产能利用率分别为82.90%、98.53%和100.07%；电子陶瓷元件-热敏电阻的产能利用率分别为99.48%、99.74%和69.93%。

这意味着，2021年新莱福吸附功能材料-磁胶材料产能利用率不足9成，电子陶瓷元件-热敏电阻的产能利用率更是不足7成。而另外两类产品，吸附功能材料-消费制品和电子陶瓷元件-环形压敏电阻则接近产能饱和，需要扩产。

此外，前三个募投项目的设计产能在多方公开文件中存在信息披露差异。

在2021年10月15日公示的首轮问询回复文件中，新莱福披露复合材料项目的设计产能为防辐射材料80万平方米、防辐射乳胶手套10万双；柔性磁体0.9吨、消费制品50万个；铁磁广告材料系列产品250万平方米、铁磁擦写系列产品150万平方米、非磁性广告耗材及制品500万平方米、可移数码标签500万平方米、装饰膜300万平方米。

但是，在广东省投资项目在线审批监管平台复核通过的备案显示，项目主要生产防辐射材料及制品、磁吸附功能材料及制品、磁性汽车阻尼片、广告耗材、可移数码标签、装饰膜材料等产品，达产后形成年产各类防辐射材料80多万平方米、各类磁性材料1万多吨、其他广告和装饰材料800多万平方米的生产能力。

此外，根据广州市增城区人民政府增城经济技术开发区管委会官网，2021年12月24日公示了广州生态环境局对复合材料项目的环评批复文件（穗环增评〔2021〕225号），复合材料项目的设计产能为防辐射安检帘10万平方米、医疗防护材料70万平方米、防辐射乳胶手套10万双、挤出磁条4000吨、磁性沥青汽车阻尼片3000吨、磁性丁基胶汽车阻尼片3000吨、磁性制品200万平方米，铁磁广告耗材250万平方米、铁磁擦写系列产品150平方米、非磁性广告耗材300万平方米、可移数码标签500万平方米、装饰膜300万平方米。

简单对比来看，不难发现，新莱福在问询回复文件披露的募投项目产能要比政府官网公布的文件中的产能大。