全球头条：中润光学闯关科创板，大客户大华股份和海康威视高管疑似突击入股

来源 | 时代商学院

作者 | 郑少娜

编辑 | 黄佑芊

(资料图)

光学镜头被誉为“信息化世界的眼睛”，作为视频、图像信息的“入海口”，它在军事、安防、医疗检测、通信等领域均具有不可或缺的作用。

主营业务为光学镜头的嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”），将于10月27日上会，闯关科创板，其核心产品主要应用于安防、无人机、视讯、投影、车载等领域。

报告期内，表面上中润光学的经营业绩迅速增长，但这背后却与其大客户有着盘根错节的利益关系。不仅如此，成立短短十年时间，中润光学迅速在技术精密的光学镜头领域崭露头角，其技术研发是靠脚踏实地一步步积累而来，还是另有原因？一系列问题值得刨根问底。

客户集中度超同行均值，两大安防龙头高管疑似突击入股

能够得到下游客户的青睐，中润光学的产品质量想必具有一定的江湖地位。然而，如果这种商业关系充斥着一些不正当的利益沟壑，就会有违市场的公平竞争。

招股书显示，2019—2022年上半年，中润光学的主营业务收入分别为2.83亿元、3.19亿元、3.84亿元和1.82亿元，2020年较2019年同比增长12.72%，2021年较2020年同比增长20.38%，业绩保持稳定增长。

不过，这些收入主要来自中润光学的前五大客户。

招股书显示，2019—2021年，中润光学来自前五大客户的销售金额占各期营业收入的比例分别为74.63%、64.05%和60.4%，同期可比公司均值分别为56.57%、53.66%和53.23%，中润光学对前五大客户的销售占比高于同行均值。

其中，2019—2021年，中润光学来自第一大客户大华股份(002236.SZ)的销售金额占营业收入的比例分别为50.75%、44.23%和41.07%，已经超过30%，存在客户集中度较高的情况。

事实上，中润光学与前五大客户中的大华股份和海康威视(002415.SZ)并不仅是上下游关系，通过股权穿透可知，上述两大客户的部分股东、董事、监事、高级管理人员等人还持有中润光学的股份。

如图表所示，2020年6月，大华股份和海康威视(002415.SZ)的股东、董事、监事、高级管理人员等人通过投资公司苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州方广”）间接入股中润光学。值得注意的是，大华股份“一把手”傅利泉的配偶陈爱玲也位列其中，尽管持股比例不高，但这些股东的后台背景及重量级非同一般。

从时间来看，自上述人员入股半年后，即2020年12月，中润光学便开始启动了IPO辅导工作，不排除上述人员存在突击入股的嫌疑。

对此，中润光学表示，公司与大华股份、海康威视于2012年建立业务合作关系，建立合作时间与苏州方广入股时间相距较远，且合作均系正常业务往来，双方协商并市场化定价。

颇为蹊跷的是，自海康威视的股东、董事、监事、高级管理人员等人入股后，第二年即2021年，中润光学对海康威视的销售规模大幅上升。

招股书显示，2021年以前，海康威视并不在中润光学的前五大客户之列，其销售金额没有单独披露。而2021年，中润光学对海康威视的销售金额为1814.65万元，销售金额占比为4.58%，海康威视成为中润光学当年的第三大客户。

不仅是大客户股东、董事等人入股存在疑点，中润光学成立于2012年，其创办人张平华出生于1975年，工商管理硕士学位，本身并不具有精密光学镜头领域的专业背景，但他为何能够在短短十年间带领公司在精密光学镜头领域取得突破，其研发技术的原始积累同样值得推敲。

6名核心人员来自原供应商和竞对，收购日企合规性耐人寻味

招股书显示，中润光学实际控制人张平华，曾在日本本土企业株式会社木下光学研究所（以下简称“木下光学”）担任营业部部长，2010年张平华设立中润有限（公司前身）后，木下光学成为中润光学的供应商，为中润光学提供光学镜头的产品设计、人员培训等技术服务。

截至2022年6月末，在中润光学现有的12名核心技术人员中，木下勉、榎本惠治、大森健雄3人仍就职于木下光学，厉冰川、张云涛、陈三忠3人曾去木下光学研修，另有江秉儒、蔡源龙、林信忠3人曾在竞争对手扬明光学（3504.TW）处任职。

可见，中润光学的研发团队建设依赖原供应商木下光学以及对手公司扬明光学。

值得注意的是，2016年，中润光学收购了木下光学36%的股权；2019年，中润光学再次收购其19%的股权，合计持有木下光学55%的股权，取得了对木下光学的控制权。

不过，中润光学对木下光学的收购或存在合规风险。

据日本2020年7月实施的《外汇及对外贸易法》修正案规定，外国资本如想取得日本安全保障相关行业企业1%以上的股份，需事先申报，接受有关方面审查。该安全保障相关行业包括武器装备、飞机、太空开发、核能、石油、电力、燃气、通信、广播、供热、铁路、运输、网络安全等。

对此，中润光学表示，公司通过收购木下光学股权获取其技术秘密等并不违反日本国关于技术转让、技术管制相关法律法规的规定，不存在合规风险。

在IPO申报材料中，中润光学选择的所属行业定位为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，且从产品销售情况看，中润光学的下游客户主要来自安防、无人机、视讯等领域，或与《外汇及对外贸易法》限制的通信领域存在关联。

此外，在2019年完成对木下光学的收购后，中润光学并未及时向日本有关部门进行报备，而是在2021年3月4日才向日本相关主管部门进行了事后报告。

不仅如此，中润光学首次收购木下光学的过程也非常耐人寻味。

资料显示，中润光学并非通过直接收购取得木下光学的股权。2015年4月，张平华的原配偶沈志妹（两人于2018年离异）代张平华以3076.19万日元价格认购了木下光学增发的338股普通股，作价为木下光学2014年度账面净资产的2倍。

2016年9月，沈志妹将其持有的木下光学338股普通股以3200万日元的价格转让给沈志妹的香港朋友廖新娜，由廖新娜代持。同月，廖新娜将该部分股份以相同价格转让给中润有限。

中润光学为何没有直接收购木下光学的股权，而先是通过其实控人妻子代持，又经香港居民廖新娜进行转手？是否在回避相关法律责任与风险？若日本国家关于技术转让、技术管制的相关法律法规发生变化，中润光学是否会面临研发技术风险？

【参考资料】

《嘉兴中润光学科技股份有限公司招股说明书（上会稿）》.上交所官网

《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》.上交所官网

《发行人及保荐机构关于第一、二轮审核问询函的回复意见》.上交所官网

（全文2439字）