宝利国际实控权变局：控制权风险或存隐患 接盘方能否注入光伏资产

此前“身陷囹圄”的江阴富豪周德洪，开始着手转让旗下上市公司控制权。

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2月1日晚，宝利国际（300135.SZ）公告称，2月1日，周德洪及其一致行动人周秀凤与江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”）签署投资框架协议、股份转让协议。同日，周德洪与江苏东祁签署表决权放弃协议。

周德洪和周秀凤为夫妻关系，是宝利国际的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，江苏东祁将成为宝利国际的控股股东，邓杰将成为上市公司新实际控制人。

宝利国际表示，本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

控制权风险或存隐患

这次控制权转让在今年初就已开始筹划。

2023年1月18日晚，宝利国际发布关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告，周德洪及其一致行动人周秀凤正在筹划股份转让及表决委托权事宜。

接盘方是谁？答案2月1日揭晓。

宝利国际公告显示，本次交易，周德洪将其所持宝利国际7061.0232万股（占上市公司总股本的7.66%）以协议转让方式转让给江苏东祁，周秀凤将所持宝利国际4356.72万股（占上市公司总股本的4.73%）以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际21183.0696万股（占宝利国际总股本的22.99%）股份所对应的表决权利。

本次股份转让完成、表决权放弃生效后，江苏东祁将拥有宝利国际12.39%的股份表决权，同时成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，江苏东祁将成为公司控股股东，邓杰将成为公司的实际控制人。

“以承诺放弃表决权方式让渡上市公司控制权，并不靠谱。实际上，还是存在控制权风险的问题。”2元1日晚，江苏某上市公司相关负责人告诉时代周报记者，此前占市场主流的“股权转让+表决权协议委托”方式，逐渐被“股权转让+原控股股东放弃表决权”方式所取代，“但是，将来一旦利益没有协调到位，背弃承诺就可能发生，控制权风险就会出现，也可能由此引发并导致上市公司经营动荡。”

某国资券商投行人士告诉时代周报记者，有些上市公司老板之所以会选择放弃表决权的方式，“大概率的情况是因为老板的所持股份处于限售状态，无法一次性转让。但是，又要确保受让方对公司的控制权，于是选择从表决权入手解决控制权问题。”

同时，他还表示，如果老板选择“股权转让+表决权协议委托”方式就会形成一致行动关系，往往会触发30%的要约回购线，“但是，放弃表决权的方式，就不存在这一问题。”

从宝利国际的2022年三季报来看，周德洪所持有的28244.0928万股中有部分是限售股。

另外，时代周报记者在采访中了解到，在上市公司的控制权交易中，有些收购方想在尽量少支付股权对价的情况下，又能一举两得实现控股股东的地位。因此，需要通过放弃表决权的方式增强其控制权。

不过，上述国资券商投行人士也坦言，放弃表决权的方式是存在着控制权风险的隐患，“一旦有人翻脸，就会很麻烦。”

例如，准油股份（002207.SZ）的表决权撤销纠纷中，三家律师事务所看法不完全相同，甚至其中两份意见完全相反。

时代周报记者注意到，对于放弃表决权这一新“玩法”，监管部门同样予以高度关注。在过去几年，多家通过放弃表决权实现控制权转移的上市公司收到了交易所的问询函，放弃表决权的行为的原因、是否具备法律效力、是否不可撤销或变更，收购方收购的原因等也是监管部门关注的重点。

不知道，深交所会不会对宝利国际发出同样的问询函。

有一点值得注意，宝利国际2021年1月4日晚曾公告称，周德洪“因涉嫌单位行贿罪，已被检查机关采取刑事拘留强制措施”；同年11月18日晚，宝利国际发布公告称，周德洪“犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年六个月，并处罚金人民币五十万元”，但是周德洪“因不服无锡市惠山区人民法院的判决，依法向无锡市中级人民法院提起上诉。”

截至目前，宝利国际尚未披露诉讼的最新进展。

接盘方是否会注入光伏资产

此次的接盘方江苏东祁又是何背景？

2月1日晚，宝利国际公告显示，江苏东祁成立于2023年1月11日，注册资本5000万元，法定代表人是晏永群，东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台鑫科”）持股60%，上海红瑞企业管理有限公司（以下简称“上海红瑞”）持股40%。

天眼查数据显示，东台鑫科的股东方有三家，分别是无锡新能智慧能源集团有限公司（以下简称“无锡新能集团”）、东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台东哲”）和东台市城东高新技术投资发展有限公司（以下简称“东台城东公司”）。

图片来源：天眼查截图

其中，东台城东公司的背后是东台市国资系统，而无锡新能集团与东台东哲的背后实控人是邓杰。

上海红瑞的背后实控人也是邓杰，因此最终邓杰会成为宝利国际的实控人。

那么，从邓杰控制的资产来看，无锡新能集团旗下的资产——光伏产业链（高效HJT电池片+组件+分布式光伏电站），正是资本市场时下“最欢迎”的项目。

2022年9月，无锡新能集团曾与安徽铜陵经济技术开发区签署了合作协议，即“无锡新能集团在铜陵经开区投资建设年产10GW高效太阳能电池、5GW高效组件项目”，该项目分二期建设：“一期总投资20亿元人民币，其中，固定资产投资18亿元人民币，建设2GW高效组件生产线及2GW太阳能电池片生产线，项目达产后形成年产太阳能电池及组件各2GW，年产值66亿元；二期总投资55亿元，项目全部建成后，可实现年产10GW高效太阳能电池、5GW高效组件生产规模，形成年产值135亿元，年综合税收7亿元。”

一旦邓杰控制宝利国际之后，会不会通过定向增发的方式来收购无锡新能集团的光伏资产呢？

“不排除这种可能性。”上海某私募基金人士告诉时代周报记者，通常而言，接盘方获得上市公司的控制权之后，“第一想法就是装自己的资产。”

从宝利国际目前的经营状况来看，这种可能性很大，该上市公司1月31日晚披露的2022年业绩预告显示，公司预计将亏损1.4亿元-1.7亿元。由于宝利国际2021年已经亏损了约0.74亿元，连续两年的亏损也不得不“逼着”其去寻找新的利润增长点。

2月1日晚，宝利国际表示，“该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性”，但公司股票自2月2日上午开市起复牌。