5.8亿买来的资产，2.8亿卖给实控人！达刚控股到底是利益输送，还是挽救业绩？

达刚控股（300103.SZ）试图剥离亏损子公司，挽救惨淡业绩，不料却在2022年接近尾声之际，收到了监管的问询函。

(资料图片)

12月30日晚，深交所向达刚控股下发重组问询函，围绕该公司的一项重大关联交易连发十四问，要求上市公司重点说明是否存在向实控人输送利益、标的定价是否公允、是否存在实控人占用上市公司资金等。

早在12月19日时，达刚控股披露了一则《重大资产出售暨关联交易报告书》（下称《报告书》），因业绩不达预期，公司拟以2.8亿元的价格出售其所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“西安大可”）。《报告书》显示，达刚控股实控人孙建西同时也是西安大可的实控人，因而本次交易构成关联交易。

而众德环保科技有限公司（下称“众德环保”）为达刚控股3年前收购的子公司，其业绩持续恶化对上市公司造成严重拖累。2022年前三季度，达刚控股计提2.42亿元商誉减值准备，当期净利润亏损2.84亿元。

12月31日，时代周报记者就深交所问询是否涉嫌利益输送等向达刚控股发去采访邮件，截至发稿时尚未收到回复。

遭监管质疑利益输送

2019年4月，达刚控股从宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（下称“锦胜升城”）手中收购了众德环保52%股权，交易对价为5.8亿元，而众德环保在该次收购审计基准日的账面净资产为3.26亿元。

交易对价高于账面净资产值，说明达刚控股当年是溢价收购众德环保。需要注意的是，达刚控股实控人孙建西彼时持有锦胜升城14.63%的合伙份额。

但是三年后的2022年12月，众德环保52%股权的售价缩水至2.8亿元。根据达刚控股公告的披露信息，截至2022年三季末，众德环保的账面净资产为4.79亿元。这也意味着，在众德环保净资产大幅增加的情况下，本次的出售价格还远低于达刚控股前次的收购价格，而接盘的又是关联方西安大可。

《报告书》显示，西安大可成立于2022年11月22日，认缴出资额3亿元，是专门为收购众德环保设立的。而西安大可的创始股东除了孙建西，还包括达刚控股副董事长傅建平、董事及众德环保原实控人曹文兵。

因此，这起蹊跷的关联交易也引起深交所注意，要求上市公司说明出售给孙建西以及众德环保原实控人的合理性、必要性；是否存在向关联方输送利益的情形。

另外，出售众德环保也将对达刚控股的业绩和经营范围产生重大影响。

根据《报告书》，如果西安大可顺利收购完成，那么上市公司总资产将下降21.14%，2022年1至9月营业收入将下降45.9%。

当年达刚控股收购众德环保是为了快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。但如今这笔资产处置，又意味着达刚控股将退出危废固废综合回收利用业务。

对此，问询函要求说明上市公司公司战略发展目标，与标的公司协同效应及提升公司盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的。时任董监高作出收购众德环保的决策是否谨慎、合理。说明2022年经营计划与此前存在较大差异的原因及合理性。

图源：图虫创意

关注函显示，众德环保于2021年实施新建生产线和技改项目，“技改及新建项目预计在2022年可全面完成建设并逐步投入使用”。

深交所要求补充说明建设新生产线和实施技改项目的进展情况及其对众德环保经营发展的具体影响，并结合对众德环保的业绩预测进一步说明拟处置众德环保的合理性、必要性，是否向关联方输送利益。

除此之外，深交所还要求达刚控股说明接盘方西安大可实缴出资情况，以及支付收购款项的具体资金来源；是否针对西安大可提供更宽松的付款条件，是否存在公司实际控制人变相占用公司资金等。

剥离资产或为挽救业绩

达刚控股于2002年成立，2010年登陆资本市场，主营业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理，后通过溢价并购众德环保入局了环保业务。

上市后的9年间，达刚控股的营收规模在3亿元至5亿元之间徘徊，净利润在0.2亿元至0.7亿元之间浮动，一直没能突破1亿元。

在并购众德环保后，达刚控股的营收在2019年至2021年连续三个年度飙升至10亿元以上，净利润也有所增长。

虽然并购众德环保，为达刚控股丰厚了业绩，但也让达刚控股背上了3.73亿元的商誉。财报显示，达刚控股在2020年和2021年分别计提商誉减值损失3912.33万元、9191.69万元。在2022年三季报中又将剩余的2.42亿元商誉全部计提，由此导致当期归母净利润亏损2.84亿元，这也是公司上市十多年来首次发生亏损。

值得一提的是，当年达刚控股并购众德环保时，双方还签了一份对赌协议，约定众德环保在2019年-2021年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元及1.3亿元，业绩承诺期累计净利润不低于3.5亿元。

根据财报数据，众德环保2019年至2022年9月底营业收入分别为 12.54亿元、10亿元、7.57亿元、1.67亿元，净利润分别为1.2亿元、3610 万元、4907.14 万元、-5,821.93 万元，变动较大。即在业绩对赌期，众德环保仅有2019年的净利润达标。

由于业绩对赌失败，众德环保方面也陆续向达刚控股支付了业绩补偿款。2022年10月10日，达刚控股公告披露称，众德环保业绩承诺方永兴众德投资有限公司等已支付业绩补偿款共计1.85亿元。

另外，截至2022年12月，众德环保未偿还达刚控股的借款本金合计为1.94亿元。根据《报告书》，众德环保将在2023年6月前还清借款及利息。

有财经评论员对记者表示，上市公司主动剥离业绩持续恶化的子公司的做法，可以看做是上市公司改善业绩的一种手段。不过，达刚控股这项资产处置未能在2022年度完成，这意味着公司本年度亏损的局面难以扭转。

对于出售众德环保，达刚控股曾表示，通过本次重大资产重组，实施内部资产配置调整，结合公司最新的战略定位，置出危废固废综合回收利用业务，回收资金用于公司主营业务发展，一方面优化资产结构，另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金用于债务偿还，进一步降低公司的负债压力和财务风险。